注冊會計師經(jīng)濟法綜合練習問答題每日一練(2019.12.06)

來源:考試資料網(wǎng)
1.問答題

2004年2月,A公司和B公司共同投資設立西電有限責任公司(以下簡稱西電公司),注冊資本1000萬元。其中:A公司持有30%的股權,B公司持有70%的股權。2005年3月,A公司分別向C公司和D公司轉讓了占西電公司10%的股權。
2006年3月,西電公司的注冊資本增至5000萬元,其中:原股東以資本公積及未分配利潤按照出資比例轉增股本;新股東E公司出資6000萬元,持有西電公司20%的股權。
2008年3月,西電公司按原賬面凈資產值折股整體改制為股份有限公司,擬申請首次公開發(fā)行股票并在深圳證券交易所中小企業(yè)板上市,同時聘請F證券公司、G律師事務所和H會計師事務所等中介機構提供相關服務。
2009年4月,F(xiàn)證券公司作為保薦人,向中國證監(jiān)會報送西電公司首次公開發(fā)行股票的材料。在預審過程中,預審員提出的反饋意見之一是:請說明西電公司作為股份公司成立不足三年符合首次公開發(fā)行股票條件的依據(jù)。
2009年7月,中國證監(jiān)會核準西電公司首次公開發(fā)行股票申請。8月21日,西電公司成功完成股票公開發(fā)行,募集資金3億元,并于8月28日在深圳證券交易所中小企業(yè)板掛牌上市。
2010年6月2日,西電公司發(fā)布公告稱:2005年5月,公司大股東B公司已將其所持本公司的股權全部轉讓給公司董事長張某,雙方簽訂了股權轉讓協(xié)議,張某已向B公司支付了股權轉讓價款,但未辦理股權過戶登記手續(xù);2010年6月1日,B公司已正式將上述股權過戶登記至張某名下。
2010年7月16日,中國證監(jiān)會宣布:經(jīng)調查,B公司實際是從2005年5月開始至辦理股權過戶登記日一直代張某持有西電公司股份,西電公司和張某隱瞞了該事實,構成了虛假陳述。對西電公司處以罰款50萬元,對張某處以罰款30萬元。
李某在西電公司股票上市日購買了該公司股票1萬股,于2010年5月31日全部賣出,虧損5000元;趙某于2010年5月31日買入西電公司股票2萬股,于7月13日賣出,虧損3萬元。李某和趙某于2010年8月2日分別向法院提起證券民事賠償訴訟,要求西電公司、F證券公司、G律師事務所、董事長張某和獨立董事錢某賠償其因違法行為遭受的投資損失。
經(jīng)查:F證券公司和G律師事務所在核查西電公司股權事項時,認真調閱了公司股東名冊、工商登記等資料,均未發(fā)現(xiàn)B公司向張某轉讓西電公司股權和B公司代張某持有西電公司股份的事實,也未從西電公司和張某以及其他方面獲悉該事實。錢某自2009年12月起一直擔任西電公司獨立董事,在2010年6月2日西電公司公告前,其對B公司和張某之間的股權轉讓事項并不知情。
要求:
根據(jù)上述內容,分別回答下列問題:
(1)2005年3月,A公司將所持西電公司部分股權轉讓給C公司和D公司是否需要經(jīng)過B公司同意?并說明理由。
(2)2006年3月,西電公司增加注冊資本需經(jīng)哪些程序?
(3)2006年3月,西電公司完成增加注冊資本后,除E公司外,如不考慮B公司代張某持有公司股權的因素,A公司、B公司、C公司、D公司分別持有西電公司的股權比例是多少?
(4)如何回答預審員提出的“西電公司作為股份公司成立不足三年符合首次公開發(fā)行股票條件的依據(jù)”的反饋意見?
(5)李某和趙某各自在證券民事賠償訴訟中的請求能否得到法院支持?并分別說明理由。
(6)F證券公司、G律師事務所和獨立董事錢某是否應當對因虛假陳述給投資者造成的損失承擔賠償責任?并分別說明理由。

2.問答題

甲房地產開發(fā)公司(以下簡稱“甲公司”)于2009年10月10日通過拍賣方式拍得位于北京城區(qū)的一塊建設用地,2009年10月15日,甲公司與北京市土地管理部門簽訂《建設用地使用權出讓合同》,2009年10月21日,甲公司繳納了全部土地出讓金,2009年11月5日,甲公司辦理完畢建設用地使用權登記,并獲得建設用地使用權證。2010年3月,甲公司以取得的上述建設用地使用權作抵押,向丁銀行借款5億元,借款期限3年。甲公司與丁銀行于2010年3月10日簽訂了書面抵押合同,并于2010年3月12日辦理了抵押登記手續(xù)。此后,甲公司依法辦理了各種立項、規(guī)劃、建筑許可、施工許可等手續(xù)之后開工建設居民住宅。甲公司在取得該居民住宅的商品房預售許可證明后,在廣告中宣稱其商品房“容積率不高于1.2”、“綠地面積超過50%”,引起購房者的熱烈關注,所預售的商品房一售而空,價格也比周邊小區(qū)高出20%。2010年9月1日,甲公司與王某簽訂了商品房預售合同,但未辦理登記備案手續(xù)。此外,商品房預售合同中未對容積率和公共綠地面積等問題作出約定。2010年9月10日,王某向甲公司交付了200萬元的購房款。2011年4月1日,甲公司交房時,王某發(fā)現(xiàn)該住宅小區(qū)的容積率超過2.0,綠地面積只有10%。王某在調查后得知,甲公司報經(jīng)批準的規(guī)劃就是如此。2011年6月5日,王某向人民法院提起訴訟,要求解除該商品房買賣合同,并要求甲公司支付不超過已付房款一倍的懲罰性賠償金。
要求:根據(jù)上述內容,分別回答下列問題:(1)甲公司于何時取得建設用地使用權?并說明理由。
(2)甲公司與丁銀行簽訂的抵押合同何時生效?丁銀行的抵押權何時設立?
(3)甲公司在建造的居民住宅已經(jīng)完工,未辦理房屋所有權證的情況下,是否取得了該房屋的所有權?并說明理由。
(4)甲公司是否應當就其商品房銷售廣告中的虛假宣傳向王某承擔違約責任?并說明理由。
(5)甲公司與王某簽訂的商品房預售合同是否已經(jīng)生效?并說明理由。
(6)王某是否有權要求甲公司支付不超過已付房款一倍的懲罰性賠償金?并說明理由。

3.問答題

A上市公司專門從事工業(yè)設備生產銷售,其產品主要的市場在甲地,該公司注冊資本為10000萬元,2012年末經(jīng)審計資產總額為50000萬元,經(jīng)審計負債總額為30000萬元,企業(yè)2013年之前沒有擔保業(yè)務。
2013年A公司召開的董事會會議情形如下:
(1)該公司共有董事7人,其中有1名是A公司的子公司B的董事。董事會有6人親自出席,其中包括B公司的董事。列席本次董事會的監(jiān)事張某向會議提交另一名因故不能到會的董事出具的代為行使表決權的委托書,該委托書委托張某代為行使本次董事會的表決權。
(2)會議通過了A上市公司的子公司B為董事高某提供借款10萬元的決定。
(3)另外,董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定,經(jīng)確認,除B公司的董事未參與表決外,剩余的5名董事全部通過。
(4)董事會會議結束后,以上所有決議事項均載入會議記錄,并由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔。
另外,該公司2013年還發(fā)生以下與商業(yè)競爭有關的事項:
(1)甲地從事工業(yè)設備生產銷售的廠家還包括C公司、D公司,為了鞏固甲地該產品的市場利潤,A公司、C公司和D公司達成了一項協(xié)議,約定了三家廠商生產的同類機器設備的基準價格,最多上浮50%,締約的任何一方不得低于該基準價格,否則會受到相應的制裁。
(2)A公司為了進一步維護產品價格,還與下游的各經(jīng)銷商達成了關于限定轉售價格的協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議約定,A公司的經(jīng)銷商轉售各種型號設備必須遵照約定的最低價格,對于銷售不暢的經(jīng)銷商由A公司給予一定的優(yōu)惠條件,但絕對不允許降價銷售。
(3)A公司在乙地市場銷售額為1500萬元,經(jīng)相關部門測算,工業(yè)設備在當?shù)厥袌龅匿N售額總量為1億元,在乙地市場上還有一家經(jīng)營者E公司,該公司與A公司都屬于工業(yè)設備的生產商,E公司在乙地的市場銷售額為6500萬元,A公司為了搶占并擴展乙地的市場,當年準備并購該經(jīng)營者60%的股份,并購前A公司和E公司營業(yè)額資料如下:另知,A公司并購前未持有該經(jīng)營者任何的股份,也沒有被同一股東持有股份,不存在任何的關聯(lián)關系。
要求:根據(jù)上述內容,分別回答下列問題。
(1)董事會出席人數(shù)是否符合規(guī)定?在董事會會議中張某是否能接受委托代為行使表決權?分別說明理由。(2)董事會會議通過了A上市公司的子公司B為董事高某提供借款10萬元的決定是否合法?并說明理由。
(3)董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是否合法?并說明理由。
(4)董事會會議記錄是否存在不當之處?并說明理由。
(5)A公司與C公司、D公司達成的協(xié)議屬于何種協(xié)議?是否符合法律規(guī)定?
(6)A公司與其下游經(jīng)銷商達成的協(xié)議屬于何種協(xié)議?是否符合法律規(guī)定?
(7)作為多個經(jīng)營者,A公司與E公司是否共同具有乙地的市場支配地位?并說明理由。
(8)A公司并購E公司是否屬于《反壟斷法》規(guī)定的經(jīng)營者集中?并購之前是否需要向國務院商務主管部門申報?并說明理由。

4.問答題

榮昌針織總廠(以下簡稱“榮昌廠”)始建于50年代初期,屬地方國有企業(yè),因經(jīng)營管理不善,長期虧損,已嚴重不能清償?shù)狡趥鶆铡?996年9月1日,該廠向人民法院提出了破產申請,人民法院受理此案后,依照法定程序,于1996年12月20日宣布榮昌廠破產,并于同年12月25日成立了清算組接管榮昌廠。隨后,清算組對榮昌廠的財產進行了清理,有關清理情況如下:
(1)榮昌廠資產總額為6000萬元(變現(xiàn)價值),其中:流動資產1000萬元,長期投資800萬元,固定資產4000萬元,其他資產200萬元;負債總額為12000萬元,其中:流動負債11000萬元,長期負債1000萬元。
(2)榮昌廠流動負債的具體情況為:
①應付職工工資及勞動保險費200萬元,應交稅金500萬元;
②短期借款4200萬元。其中:1995年10月5日,以榮昌廠廠房,A機器設備作抵押,向中國建設銀行榮昌支行共貸款2200萬元;1996年2月1日向中國工商銀行榮昌支行信用貸款2000萬元。
③應付賬款3100萬元。其中包括但不限于:
(a)欠宏達公司1994年9月到期貨款160萬元。宏達公司經(jīng)多次催交后無效后,起訴于人民法院,1996年8月2日,人民法院經(jīng)過二審審理,判決榮昌廠支付宏達公司欠款及違約金和賠償金等共計200萬元,隨后將榮昌廠辦公樓予以查封,擬用于抵償宏達公司的債權。人民法院受理榮昌廠破產申請時,此判決正在執(zhí)行之中。
(b)欠華天公司1995年6月到期貨款100萬元。華天公司經(jīng)多次催交無效后,于1996年8月10日起訴于人民法院。人民法院受理榮昌廠破產申請時,此案正在審理之中。
(c)欠萬達公司1996年5月5日到期的貨款150萬元。1996年6月5日,應萬達公司的要求,榮昌廠與萬達公司簽訂了一份擔保合同,擔保合同約定:若1996年8月5日榮昌廠不能支付萬達公司150萬元欠款,則以榮昌廠廠房B折價抵償萬達公司欠款。
(d)其他流動負債合計3000萬元。
(3)經(jīng)評估確認:榮昌廠廠房A變現(xiàn)價值為500萬元,廠房B變得價值為200萬元,辦公樓變現(xiàn)價值為300萬元,機器設備變現(xiàn)價值為1400萬元。
(4)榮昌廠在破產程序中支付的破產費用為100萬元。
要求:
根據(jù)以上事實,在不考慮債權利息的情況下,請分別回答下列問題:
(1)中國建設銀行榮昌支行的破產債權額是多少?
(2)榮昌廠欠宏達公司、華大公司、萬達公司的貨款是否屬于破產債權?為什么?
(3)榮昌廠的破產財產應為多少?依照破產法的規(guī)定應按何種順序分配。
(4)中國工商銀行榮昌支行應分配的財產具體數(shù)額為多少?(角、分省略)

5.問答題

2010年2月1日,A公司按照合同約定向B公司交付價值100萬元的貨物,B公司于2010年2月10日向A公司簽發(fā)了一張見票后1個月內付款、金額為100萬元的銀行承兌匯票。2010年2月25日,A公司向C銀行提示承兌并于當日獲得承兌。2010年3月10日,A公司為向D公司支付貨款,將該匯票背書轉讓給D公司。2010年3月11日,D公司為清償所欠E公司的債務,將該匯票背書轉讓給E公司,同時記載“不得轉讓”字樣。2010年3月20日,E公司將該匯票背書轉讓給F公司,以抵償貨款。
2010年4月1日,F(xiàn)公司向C銀行提示付款,C銀行以“B公司未按約定如數(shù)交付匯票金額”為由拒絕付款。2010年4月2日,F(xiàn)公司取得“拒付理由書”。2010年4月10日,F(xiàn)公司向E公司、D公司、B公司、A公司同時發(fā)起追索通知,追索金額共105萬元。但是,A公司以追索金額超出匯票金額為由拒絕承擔票據(jù)責任;B公司以F公司沒有在規(guī)定期限內發(fā)出追索通知為由拒絕承擔票據(jù)責任;D公司以自己在背書時曾記載“不得轉讓”字樣為由拒絕承擔票據(jù)責任;E公司以F公司未按照買賣合同約定的質量標準交付貨物為由拒絕承擔票據(jù)責任。
要求:
根據(jù)以上情況結合票據(jù)法律制度的規(guī)定分析回答下列問題:
(1)C銀行拒絕付款的理由是否成立?說明理由。
(2)A公司拒絕承擔票據(jù)責任的理由能否成立?說明理由。
(3)B公司拒絕承擔票據(jù)責任的理由能否成立?說明理由。
(4)D公司拒絕承擔票據(jù)責任的理由能否成立?說明理由。
(5)E公司拒絕承擔票據(jù)責任的理由能否成立?說明理由。