問答題

A上市公司專門從事工業(yè)設(shè)備生產(chǎn)銷售,其產(chǎn)品主要的市場(chǎng)在甲地,該公司注冊(cè)資本為10000萬(wàn)元,2012年末經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額為50000萬(wàn)元,經(jīng)審計(jì)負(fù)債總額為30000萬(wàn)元,企業(yè)2013年之前沒有擔(dān)保業(yè)務(wù)。
2013年A公司召開的董事會(huì)會(huì)議情形如下:
(1)該公司共有董事7人,其中有1名是A公司的子公司B的董事。董事會(huì)有6人親自出席,其中包括B公司的董事。列席本次董事會(huì)的監(jiān)事張某向會(huì)議提交另一名因故不能到會(huì)的董事出具的代為行使表決權(quán)的委托書,該委托書委托張某代為行使本次董事會(huì)的表決權(quán)。
(2)會(huì)議通過了A上市公司的子公司B為董事高某提供借款10萬(wàn)元的決定。
(3)另外,董事會(huì)通過了一項(xiàng)與B公司簽訂房屋租賃合同的決定,經(jīng)確認(rèn),除B公司的董事未參與表決外,剩余的5名董事全部通過。
(4)董事會(huì)會(huì)議結(jié)束后,以上所有決議事項(xiàng)均載入會(huì)議記錄,并由出席董事會(huì)會(huì)議的全體董事和列席會(huì)議的監(jiān)事簽名后存檔。
另外,該公司2013年還發(fā)生以下與商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)有關(guān)的事項(xiàng):
(1)甲地從事工業(yè)設(shè)備生產(chǎn)銷售的廠家還包括C公司、D公司,為了鞏固甲地該產(chǎn)品的市場(chǎng)利潤(rùn),A公司、C公司和D公司達(dá)成了一項(xiàng)協(xié)議,約定了三家廠商生產(chǎn)的同類機(jī)器設(shè)備的基準(zhǔn)價(jià)格,最多上浮50%,締約的任何一方不得低于該基準(zhǔn)價(jià)格,否則會(huì)受到相應(yīng)的制裁。
(2)A公司為了進(jìn)一步維護(hù)產(chǎn)品價(jià)格,還與下游的各經(jīng)銷商達(dá)成了關(guān)于限定轉(zhuǎn)售價(jià)格的協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議約定,A公司的經(jīng)銷商轉(zhuǎn)售各種型號(hào)設(shè)備必須遵照約定的最低價(jià)格,對(duì)于銷售不暢的經(jīng)銷商由A公司給予一定的優(yōu)惠條件,但絕對(duì)不允許降價(jià)銷售。
(3)A公司在乙地市場(chǎng)銷售額為1500萬(wàn)元,經(jīng)相關(guān)部門測(cè)算,工業(yè)設(shè)備在當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)的銷售額總量為1億元,在乙地市場(chǎng)上還有一家經(jīng)營(yíng)者E公司,該公司與A公司都屬于工業(yè)設(shè)備的生產(chǎn)商,E公司在乙地的市場(chǎng)銷售額為6500萬(wàn)元,A公司為了搶占并擴(kuò)展乙地的市場(chǎng),當(dāng)年準(zhǔn)備并購(gòu)該經(jīng)營(yíng)者60%的股份,并購(gòu)前A公司和E公司營(yíng)業(yè)額資料如下:另知,A公司并購(gòu)前未持有該經(jīng)營(yíng)者任何的股份,也沒有被同一股東持有股份,不存在任何的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
要求:根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題。
(1)董事會(huì)出席人數(shù)是否符合規(guī)定?在董事會(huì)會(huì)議中張某是否能接受委托代為行使表決權(quán)?分別說(shuō)明理由。(2)董事會(huì)會(huì)議通過了A上市公司的子公司B為董事高某提供借款10萬(wàn)元的決定是否合法?并說(shuō)明理由。
(3)董事會(huì)通過了一項(xiàng)與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是否合法?并說(shuō)明理由。
(4)董事會(huì)會(huì)議記錄是否存在不當(dāng)之處?并說(shuō)明理由。
(5)A公司與C公司、D公司達(dá)成的協(xié)議屬于何種協(xié)議?是否符合法律規(guī)定?
(6)A公司與其下游經(jīng)銷商達(dá)成的協(xié)議屬于何種協(xié)議?是否符合法律規(guī)定?
(7)作為多個(gè)經(jīng)營(yíng)者,A公司與E公司是否共同具有乙地的市場(chǎng)支配地位?并說(shuō)明理由。
(8)A公司并購(gòu)E公司是否屬于《反壟斷法》規(guī)定的經(jīng)營(yíng)者集中?并購(gòu)之前是否需要向國(guó)務(wù)院商務(wù)主管部門申報(bào)?并說(shuō)明理由。


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1.問答題

綜合題:2013年7月5日,A紡織廠(以下簡(jiǎn)稱"A廠")與B棉麻公司(以下簡(jiǎn)稱"B公司")簽訂了一份買賣合同。該合同約定:B公司向A廠供應(yīng)50噸一級(jí)皮棉,總價(jià)款為人民幣130萬(wàn)元;在合同簽訂之后30日內(nèi),由A廠先期以銀行承兌匯票的方式預(yù)付人民幣30萬(wàn)元貨款;B公司在同年10月上旬一次性向A廠交貨;A廠收到貨物并驗(yàn)收合格后30日內(nèi)一次性向B公司付清余款;違約金為貨款總值的5%,計(jì)6.5萬(wàn)元。與此同時(shí),為了保證該買賣合同的履行,B公司要求A廠的控股投資公司即C紡織控股集團(tuán)公司(以下簡(jiǎn)稱"C公司")就A廠依約履行付款義務(wù)提供擔(dān)保,A廠表示由C公司提供擔(dān)保較為困難,但可以找C公司在B公司所在城市的分公司提供擔(dān)保,B公司表示同意。于是,該分公司便與B公司簽訂了保證合同。該保證合同約定,該分公司保證A廠履行其與B公司簽訂的買賣合同約定的付款義務(wù),如果A廠不履行義務(wù),該分公司保證履行。經(jīng)查,C公司并未授權(quán)分公司提供擔(dān)保。2013年8月1日,A廠為履行先期預(yù)付貨款的義務(wù),向B公司開出一張人民幣30萬(wàn)元見票后定期付款的銀行承兌匯票。B公司收到該匯票后于同月8日向承兌行提示承兌,承兌行對(duì)該匯票審查之后,即于當(dāng)日在匯票正面記載"承兌"字樣,簽署了承兌日期和簽章,同時(shí)記載付款期限為同年11月28日。B公司為支付D建筑公司(以下稱"D公司")的工程費(fèi),于同月20日,將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給了D公司。2013年10月上旬,B公司依照上述買賣合同的規(guī)定向A廠一次性交付貨物,并經(jīng)A廠驗(yàn)收,同年11月上旬,A廠向B公司提出:B公司交付的貨物不符合質(zhì)量要求,要求退貨;B公司聲稱其貨物不存在質(zhì)量問題,不同意退貨,并要求A廠嚴(yán)格履行買賣合同,按時(shí)向B公司支付貨款。隨后,A廠以B公司交付的貨物不符合質(zhì)量要求為由,要求承兌行停止支付由其開出的人民幣30萬(wàn)元的銀行承兌匯票。D公司在該匯票到期日請(qǐng)求承兌行付款時(shí),該行拒絕付款,A廠亦拒絕向B公司支付貨款。經(jīng)調(diào)查證實(shí):B公司交付A廠的貨物不存在質(zhì)量問題,A廠之所以要求退貨,主要是因其生產(chǎn)的產(chǎn)品不適應(yīng)市場(chǎng)的需要,積壓過多,銷售發(fā)生嚴(yán)重困難,因此決定停止生產(chǎn)經(jīng)營(yíng),以便擇機(jī)轉(zhuǎn)產(chǎn)。因A廠未按時(shí)付款的行為,B公司遭受經(jīng)濟(jì)損失10萬(wàn)元。
要求:根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題。
(1)A廠是否存在違約行為?并說(shuō)明理由。
(2)B公司可否依據(jù)保證合同,要求C公司的分公司承擔(dān)保證責(zé)任?并說(shuō)明理由。
(3)承兌行可否拒絕支付D公司提示的銀行承兌匯票?并說(shuō)明理由。
(4)D公司在其提示的匯票遭拒絕付款后,可以向哪些當(dāng)事人行使追索權(quán)?
(5)因B公司遭受的經(jīng)濟(jì)損失高于合同約定的違約金數(shù)額,B公司是否可以要求增加違約金數(shù)額?并說(shuō)明理由。

2.問答題

2013年2月1日,甲公司與乙公司簽訂買賣合同,根據(jù)合同約定,甲公司向乙公司購(gòu)買一批建筑材料,價(jià)款為475萬(wàn)元,約定由某建筑公司于2013年3月2日向甲公司交貨,甲公司在驗(yàn)貨合格后的次日付款。2013年3月2日,由于建筑材料價(jià)格上漲,建筑公司沒有按期向甲公司交貨,經(jīng)過協(xié)商,建筑公司于2013年3月18日向甲公司交付了貨物,甲公司當(dāng)天驗(yàn)收,質(zhì)量符合合同標(biāo)準(zhǔn),但由于甲公司財(cái)務(wù)問題于次日不能付款,經(jīng)過協(xié)商,乙公司同意將付款期限延長(zhǎng)至2013年5月1日,但需要甲公司提供相應(yīng)的全額擔(dān)保。甲公司以自己所擁有的廠房提供抵押,該廠房評(píng)估價(jià)值為2000萬(wàn)元。經(jīng)查,該廠房已經(jīng)被甲公司為向當(dāng)?shù)毓ど蹄y行貸款而提供了抵押擔(dān)保,甲公司與工商銀行和乙公司的廠房抵押情況如下:2013年5月1日,甲公司不能清償乙公司和工商銀行的債務(wù),經(jīng)協(xié)商,將甲企業(yè)的廠房變賣,所得價(jià)款為1256萬(wàn)元。2013年6月1日,甲公司為彌補(bǔ)流動(dòng)資金不足,向中國(guó)銀行申請(qǐng)流動(dòng)資金貸款,借款期限為6個(gè)月,由于資金使用量不確定,因此以自己所屬的一幢辦公樓提供最高額抵押,辦公樓評(píng)估價(jià)值800萬(wàn)元,雙方約定擔(dān)保的最高債權(quán)額為500萬(wàn)元,債權(quán)確定時(shí)間為10月1日。
此后甲公司借入的貸款情況如下:(1)6月1日借入100萬(wàn)元;(2)8月12日借入300萬(wàn)元;(3)9月10日借入300萬(wàn)元。10月1日時(shí),甲公司只清償了6月1日借入的100萬(wàn)元,剩余貸款本金及利息613萬(wàn)元無(wú)法清償,經(jīng)與中國(guó)銀行協(xié)商將甲公司的辦公樓拍賣用于清償,拍賣價(jià)款為750萬(wàn)元。中國(guó)銀行要求其全部的債權(quán)應(yīng)得到優(yōu)先清償。甲公司終因經(jīng)營(yíng)管理不善,無(wú)力償還到期債務(wù),由公司的債權(quán)人乙公司于2013年12月12日向甲公司所在地法院提出破產(chǎn)申請(qǐng)。法院于12月15日通知甲公司,甲公司對(duì)此無(wú)異議。人民法院于12月23日裁定受理該破產(chǎn)申請(qǐng),同時(shí)指定B律師事務(wù)所作為管理人。
管理人對(duì)甲公司的財(cái)產(chǎn)和債務(wù)情況整理如下。(1)甲公司全部資產(chǎn)變現(xiàn)價(jià)值包括:①用于對(duì)建設(shè)銀行400萬(wàn)元貸款提供抵押擔(dān)保的商品價(jià)值366萬(wàn)元;②上述辦公樓優(yōu)先清償中國(guó)銀行貸款后的剩余部分;③用于對(duì)所欠A公司貨款70萬(wàn)元抵押擔(dān)保的設(shè)備價(jià)值55萬(wàn)元;④一套加工設(shè)備價(jià)值500萬(wàn)元;⑤丙公司支付的貨款300萬(wàn)元。
(2)甲公司債務(wù)包括:①以上欠付乙公司的貨款和中國(guó)銀行的貸款;②以上欠付A公司的全部貨款和建設(shè)銀行的全部貸款;③欠農(nóng)業(yè)銀行信用貸款700萬(wàn)元;④欠職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用共470萬(wàn)元;⑤欠交稅款220萬(wàn)元;⑥管理人在破產(chǎn)受理后解除甲公司與丁公司的合同,給丁公司造成損失230萬(wàn)元。
(3)除上述債務(wù)外,還發(fā)生訴訟費(fèi)80萬(wàn)元、管理人員報(bào)酬60萬(wàn)元、注冊(cè)會(huì)計(jì)師清算費(fèi)用50萬(wàn)元、評(píng)估費(fèi)20萬(wàn)元、為債務(wù)人繼續(xù)營(yíng)業(yè)而應(yīng)支付的職工工資28萬(wàn)元。
要求:根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題。
(1)甲乙雙方約定由某建筑公司向甲交付貨物是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。
(2)建筑公司沒有按期交貨,甲公司可以要求誰(shuí)承擔(dān)違約責(zé)任?并說(shuō)明理由。
(3)甲公司與乙公司和工商銀行簽訂的抵押合同在何時(shí)生效?并說(shuō)明理由。
(4)工商銀行和乙公司的抵押權(quán)何時(shí)設(shè)立?并說(shuō)明理由。
(5)如何用拍賣價(jià)款清償工商銀行和乙公司的貸款?并說(shuō)明理由。工商銀行和乙公司各自可以從拍賣價(jià)款中獲得多少清償額?
(6)中國(guó)銀行的債權(quán)清償請(qǐng)求是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。
(7)甲公司的破產(chǎn)申請(qǐng)人、管理人的產(chǎn)生是否合法?并說(shuō)明理由。
(8)哪些屬于破產(chǎn)費(fèi)用?哪些屬于共益?zhèn)鶆?wù)?

3.問答題

綜合題:甲公司專門從事植入式血糖儀的研發(fā)和銷售,于2005年7月在上海證券交易所上市。乙國(guó)有獨(dú)資公司(由北京市國(guó)資委履行出資人職責(zé))為甲公司的控股股東,持有甲公司40%的股份,由于多項(xiàng)研發(fā)項(xiàng)目失敗,甲公司2011年、2012年經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)連續(xù)為負(fù)值,上海證券交易所對(duì)其股票實(shí)施了退市風(fēng)險(xiǎn)警示。甲公司2012年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額為8億元。為了改善甲公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)模式,消除未來(lái)的重大不確定性,2013年6月,甲公司、乙公司和丙公司經(jīng)協(xié)商,擬定了資產(chǎn)收購(gòu)方案,該方案的部分要點(diǎn)如下:(1)丙公司所持有全資子公司丁有限責(zé)任公司是一家醫(yī)療衛(wèi)生設(shè)備集成應(yīng)用軟件、銷售和技術(shù)服務(wù)為主的醫(yī)療軟件企業(yè),未來(lái)有可能向可穿戴醫(yī)療設(shè)備市場(chǎng)滲透,甲公司向乙公司出售全部經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn),包括但不限于生產(chǎn)設(shè)備、在制品、在產(chǎn)品、產(chǎn)成品、存貨及原材料等,作價(jià)共5億元。
(2)乙公司將所持有的甲公司10%的股份全部協(xié)議轉(zhuǎn)讓給丙公司。
(3)丙公司將丁公司100%的股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給甲公司,作價(jià)4億元,甲公司除以現(xiàn)金收購(gòu)?fù)?,還向丙公司定向增發(fā)股份,每股價(jià)格12元,作價(jià)1億元。2013年6月20日,在未披露擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的信息的情況下,經(jīng)北京市國(guó)資委批準(zhǔn),乙公司與丙公司直接簽訂了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。2013年6月30日,甲公司董事會(huì)就資產(chǎn)重組事項(xiàng)作出了決議并依法進(jìn)行公告,提交股東大會(huì)討論。2013年7月18日,甲公司依法召開臨時(shí)股東大會(huì)審議資產(chǎn)重組事項(xiàng)。除乙公司回避表決外,其他出席股東大會(huì)的股東所持的表決權(quán)合計(jì)為32%。其中,投贊成票的股東所持的表決權(quán)合計(jì)為22%。
要求:根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題。
(1)上海證券交易所對(duì)甲公司股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示是否符合證券法律制度的規(guī)定?并說(shuō)明理由。
(2)根據(jù)甲公司、乙公司和丙公司擬訂的資產(chǎn)重組方案,該資產(chǎn)重組是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組?并說(shuō)明理由。(3)在本次資產(chǎn)重組過程中,是否必須提供甲公司的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告?并說(shuō)明理由。
(4)甲公司臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)本次資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí),乙公司是否應(yīng)當(dāng)回避表決?甲公司臨時(shí)股東大會(huì)能否通過本次資產(chǎn)重組事項(xiàng)?分別說(shuō)明理由。
(5)在未披露擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的信息的情況下,乙公司與丙公司直接簽訂了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否符合企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定?并說(shuō)明理由。

4.問答題

A、B、C、D等20人擬共同出資設(shè)立甲有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱甲公司)。股東共同制定了公司章程。在公司章程中,對(duì)董事任期、監(jiān)事會(huì)組成、股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則等事項(xiàng)作了如下規(guī)定:(1)甲公司董事任期為4年;
(2)甲公司設(shè)立監(jiān)事會(huì),監(jiān)事會(huì)成員為7人,其中包括2名職工代表;
(3)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),必須經(jīng)其他股東2/3以上同意。2010年1月,甲公司準(zhǔn)備從有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)為股份有限公司,截至上年末甲公司的實(shí)收資本為800萬(wàn)元,賬面凈資產(chǎn)為1200萬(wàn)元,股東人數(shù)仍為20人,按照董事會(huì)擬訂的變更公司形式的方案,有限責(zé)任公司的賬面凈資產(chǎn)1200萬(wàn)元,變更為股份有限公司后,折合的實(shí)收股本為960萬(wàn)元,20名股東作為發(fā)起人簽訂了發(fā)起人協(xié)議,并修改了公司章程,當(dāng)月經(jīng)過股東會(huì)的討論通過,甲公司形式依法變更為股份有限公司,此時(shí)甲公司最大的四位股東A、B、C、D的持股情況如下:隨后,甲公司于2010年2月1日召開董事會(huì)會(huì)議,該次會(huì)議召開情況及討論決議事項(xiàng)如下:
(1)甲公司董事會(huì)的7名董事中有6名出席該次會(huì)議。其中,董事謝某因病不能出席會(huì)議,電話委托董事李某代為出席會(huì)議并行使表決權(quán)。
(2)甲公司與乙公司有業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系,但甲公司總經(jīng)理胡某于2007年下半年擅自為乙公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng),損害甲公司的利益,故董事會(huì)作出如下決定:解聘公司總經(jīng)理胡某;將胡某為乙公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所得的收益收歸甲公司所有。截至2012年5月,甲公司股本總額、股東結(jié)構(gòu)和持股比例沒有任何變化,由于上一年度經(jīng)營(yíng)情況良好,公司準(zhǔn)備增資發(fā)行股票進(jìn)行融資,依照董事會(huì)制定的融資計(jì)劃,甲公司以專門投資本行業(yè)機(jī)構(gòu)投資者作為特定對(duì)象發(fā)行股份共15000萬(wàn)元,暫定的投資機(jī)構(gòu)共30家,同時(shí)本公司股東A認(rèn)購(gòu)了其中的3000萬(wàn)股,每家投資機(jī)構(gòu)均認(rèn)購(gòu)400萬(wàn)股,當(dāng)年股票發(fā)行成功,30家投資機(jī)構(gòu)和A股東均依法認(rèn)購(gòu)了全部股份,公司股本總額和注冊(cè)資本變更為15960萬(wàn)元。甲公司自2013年1月開始,2012年以前除A股東之外的老股東陸續(xù)將自己的股份非公開對(duì)外轉(zhuǎn)讓,其中,B股東將自己持有的部分股份轉(zhuǎn)讓給8位投資人;C股東將自己全部股份分別轉(zhuǎn)讓給15位投資人,D股東將自己部分股份分別轉(zhuǎn)讓給了5位投資人。除此之外的其他小股東受此影響也頻繁轉(zhuǎn)讓股份,使得原有小股東和新小股東數(shù)量猛增,達(dá)到了139人。
要求:根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題。
(1)公司章程中關(guān)于董事任期的規(guī)定是否合法?并說(shuō)明理由。
(2)公司章程中關(guān)于監(jiān)事會(huì)職工代表人數(shù)的規(guī)定是否合法?并說(shuō)明理由。
(3)公司章程中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定是否合法?并說(shuō)明理由。
(4)董事謝某電話委托董事李某代為出席董事會(huì)會(huì)議并行使表決權(quán)的做法是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。(5)董事會(huì)作出解聘甲公司總經(jīng)理的決定是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。
(6)董事會(huì)作出將胡某為乙公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所得的收益收歸甲公司所有的決定是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。
(7)甲公司2010年轉(zhuǎn)為股份有限公司后的實(shí)收股本總額是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。
(8)甲公司2013年開始股東轉(zhuǎn)讓股份的最終結(jié)果情況是否需要向中國(guó)證監(jiān)會(huì)進(jìn)行核準(zhǔn)并定性為非上市公眾公司?并說(shuō)明理由。

5.問答題

綜合題:2013年1月,甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立一家從事餐飲業(yè)務(wù)的有限合伙企業(yè)。合伙協(xié)議約定:丙為普通合伙人,甲、乙和丁均為有限合伙人,甲和丁以現(xiàn)金出資,乙以房屋出資,丙以勞務(wù)出資;各合伙人平均分配盈利、分擔(dān)虧損,由丙執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù),甲、乙、丁不執(zhí)行事務(wù),也不對(duì)外代表合伙企業(yè)。此外,合伙人丙還與投資人A、B共同設(shè)立有限責(zé)任公司。在經(jīng)營(yíng)期間,合伙企業(yè)發(fā)生了下列業(yè)務(wù):
(1)2013年5月,甲以合伙企業(yè)普通合伙人的身份與銀行簽訂了借款合同,經(jīng)查,銀行有充分理由認(rèn)為甲為該合伙企業(yè)的普通合伙人。
(2)執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人丙為了改善企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理,于2013年9月獨(dú)自決定聘任合伙人以外的A擔(dān)任該合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員;并以合伙企業(yè)名義為B公司提供擔(dān)保,經(jīng)查,合伙協(xié)議中并未對(duì)聘任經(jīng)營(yíng)管理人員和擔(dān)保的事項(xiàng)作出約定。
(3)2013年10月,丙與合伙企業(yè)簽訂了一份買賣合同,由丙投資設(shè)立的有限責(zé)任公司向合伙企業(yè)提供食品。該交易甲、乙和丁均表示同意。
(4)2014年1月1日,丙投資設(shè)立的有限責(zé)任公司依法被責(zé)令關(guān)閉,公司解散。1月12日,公司由丙、A、B及其他股東組成的清算組進(jìn)行清算。公司財(cái)產(chǎn)在清償完公司所有債務(wù)后仍有15萬(wàn)元的剩余財(cái)產(chǎn)。
(5)2014年3月8日,丙決定向戊轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額,甲與乙同意,但丁不同意。經(jīng)查,合伙協(xié)議約定合伙人對(duì)外轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額需經(jīng)2/3以上合伙人同意。
要求:根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題。
(1)丙在合伙企業(yè)以勞務(wù)出資的形式是否合法?
(2)合伙協(xié)議中約定甲、乙、丁不執(zhí)行事務(wù)是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。
(3)甲以普通合伙人身份與銀行簽訂的借款合同,甲對(duì)此業(yè)務(wù)承擔(dān)的責(zé)任應(yīng)如何確定?并說(shuō)明理由。
(4)丙聘任人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員及為B公司提供擔(dān)保的行為是否合法?并說(shuō)明理由。
(5)丙與合伙企業(yè)簽訂買賣合同的行為是否合法?并說(shuō)明理由。
(6)有限責(zé)任公司成立清算組的時(shí)間及人員構(gòu)成是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。
(7)有限責(zé)任公司的剩余財(cái)產(chǎn)如何分配?
(8)丙能否對(duì)外轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額?并說(shuō)明理由。