A、B、C、D等20人擬共同出資設(shè)立甲有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱甲公司)。股東共同制定了公司章程。在公司章程中,對(duì)董事任期、監(jiān)事會(huì)組成、股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則等事項(xiàng)作了如下規(guī)定:(1)甲公司董事任期為4年;
(2)甲公司設(shè)立監(jiān)事會(huì),監(jiān)事會(huì)成員為7人,其中包括2名職工代表;
(3)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),必須經(jīng)其他股東2/3以上同意。2010年1月,甲公司準(zhǔn)備從有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)為股份有限公司,截至上年末甲公司的實(shí)收資本為800萬(wàn)元,賬面凈資產(chǎn)為1200萬(wàn)元,股東人數(shù)仍為20人,按照董事會(huì)擬訂的變更公司形式的方案,有限責(zé)任公司的賬面凈資產(chǎn)1200萬(wàn)元,變更為股份有限公司后,折合的實(shí)收股本為960萬(wàn)元,20名股東作為發(fā)起人簽訂了發(fā)起人協(xié)議,并修改了公司章程,當(dāng)月經(jīng)過(guò)股東會(huì)的討論通過(guò),甲公司形式依法變更為股份有限公司,此時(shí)甲公司最大的四位股東A、B、C、D的持股情況如下:隨后,甲公司于2010年2月1日召開董事會(huì)會(huì)議,該次會(huì)議召開情況及討論決議事項(xiàng)如下:
(1)甲公司董事會(huì)的7名董事中有6名出席該次會(huì)議。其中,董事謝某因病不能出席會(huì)議,電話委托董事李某代為出席會(huì)議并行使表決權(quán)。
(2)甲公司與乙公司有業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系,但甲公司總經(jīng)理胡某于2007年下半年擅自為乙公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng),損害甲公司的利益,故董事會(huì)作出如下決定:解聘公司總經(jīng)理胡某;將胡某為乙公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所得的收益收歸甲公司所有。截至2012年5月,甲公司股本總額、股東結(jié)構(gòu)和持股比例沒有任何變化,由于上一年度經(jīng)營(yíng)情況良好,公司準(zhǔn)備增資發(fā)行股票進(jìn)行融資,依照董事會(huì)制定的融資計(jì)劃,甲公司以專門投資本行業(yè)機(jī)構(gòu)投資者作為特定對(duì)象發(fā)行股份共15000萬(wàn)元,暫定的投資機(jī)構(gòu)共30家,同時(shí)本公司股東A認(rèn)購(gòu)了其中的3000萬(wàn)股,每家投資機(jī)構(gòu)均認(rèn)購(gòu)400萬(wàn)股,當(dāng)年股票發(fā)行成功,30家投資機(jī)構(gòu)和A股東均依法認(rèn)購(gòu)了全部股份,公司股本總額和注冊(cè)資本變更為15960萬(wàn)元。甲公司自2013年1月開始,2012年以前除A股東之外的老股東陸續(xù)將自己的股份非公開對(duì)外轉(zhuǎn)讓,其中,B股東將自己持有的部分股份轉(zhuǎn)讓給8位投資人;C股東將自己全部股份分別轉(zhuǎn)讓給15位投資人,D股東將自己部分股份分別轉(zhuǎn)讓給了5位投資人。除此之外的其他小股東受此影響也頻繁轉(zhuǎn)讓股份,使得原有小股東和新小股東數(shù)量猛增,達(dá)到了139人。
要求:根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問(wèn)題。
(1)公司章程中關(guān)于董事任期的規(guī)定是否合法?并說(shuō)明理由。
(2)公司章程中關(guān)于監(jiān)事會(huì)職工代表人數(shù)的規(guī)定是否合法?并說(shuō)明理由。
(3)公司章程中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定是否合法?并說(shuō)明理由。
(4)董事謝某電話委托董事李某代為出席董事會(huì)會(huì)議并行使表決權(quán)的做法是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。(5)董事會(huì)作出解聘甲公司總經(jīng)理的決定是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。
(6)董事會(huì)作出將胡某為乙公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所得的收益收歸甲公司所有的決定是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。
(7)甲公司2010年轉(zhuǎn)為股份有限公司后的實(shí)收股本總額是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。
(8)甲公司2013年開始股東轉(zhuǎn)讓股份的最終結(jié)果情況是否需要向中國(guó)證監(jiān)會(huì)進(jìn)行核準(zhǔn)并定性為非上市公眾公司?并說(shuō)明理由。
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