綜合題:甲公司專門從事植入式血糖儀的研發(fā)和銷售,于2005年7月在上海證券交易所上市。乙國有獨資公司(由北京市國資委履行出資人職責(zé))為甲公司的控股股東,持有甲公司40%的股份,由于多項研發(fā)項目失敗,甲公司2011年、2012年經(jīng)審計的凈利潤連續(xù)為負(fù)值,上海證券交易所對其股票實施了退市風(fēng)險警示。甲公司2012年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額為8億元。為了改善甲公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)模式,消除未來的重大不確定性,2013年6月,甲公司、乙公司和丙公司經(jīng)協(xié)商,擬定了資產(chǎn)收購方案,該方案的部分要點如下:(1)丙公司所持有全資子公司丁有限責(zé)任公司是一家醫(yī)療衛(wèi)生設(shè)備集成應(yīng)用軟件、銷售和技術(shù)服務(wù)為主的醫(yī)療軟件企業(yè),未來有可能向可穿戴醫(yī)療設(shè)備市場滲透,甲公司向乙公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn),包括但不限于生產(chǎn)設(shè)備、在制品、在產(chǎn)品、產(chǎn)成品、存貨及原材料等,作價共5億元。
(2)乙公司將所持有的甲公司10%的股份全部協(xié)議轉(zhuǎn)讓給丙公司。
(3)丙公司將丁公司100%的股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給甲公司,作價4億元,甲公司除以現(xiàn)金收購?fù)猓€向丙公司定向增發(fā)股份,每股價格12元,作價1億元。2013年6月20日,在未披露擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的信息的情況下,經(jīng)北京市國資委批準(zhǔn),乙公司與丙公司直接簽訂了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。2013年6月30日,甲公司董事會就資產(chǎn)重組事項作出了決議并依法進(jìn)行公告,提交股東大會討論。2013年7月18日,甲公司依法召開臨時股東大會審議資產(chǎn)重組事項。除乙公司回避表決外,其他出席股東大會的股東所持的表決權(quán)合計為32%。其中,投贊成票的股東所持的表決權(quán)合計為22%。
要求:根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題。
(1)上海證券交易所對甲公司股票實施退市風(fēng)險警示是否符合證券法律制度的規(guī)定?并說明理由。
(2)根據(jù)甲公司、乙公司和丙公司擬訂的資產(chǎn)重組方案,該資產(chǎn)重組是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組?并說明理由。(3)在本次資產(chǎn)重組過程中,是否必須提供甲公司的盈利預(yù)測報告?并說明理由。
(4)甲公司臨時股東大會對本次資產(chǎn)重組事項進(jìn)行表決時,乙公司是否應(yīng)當(dāng)回避表決?甲公司臨時股東大會能否通過本次資產(chǎn)重組事項?分別說明理由。
(5)在未披露擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的信息的情況下,乙公司與丙公司直接簽訂了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否符合企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定?并說明理由。
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