問答題

大海股份有限公司于2010年6月在上海證券交易所上市,截至2015年12月31日,股本總額8億元,凈資產(chǎn)6億元。2016年3月5日,公司董事會對以下幾種融資方案進行討論:
(1)公開發(fā)行公司債券發(fā)行方案。具體內(nèi)容如下:公開發(fā)行公司債券3億元,期限為5年,利率為5%。
(2)定向增發(fā)方案。具體內(nèi)容如下:非公開發(fā)行普通股1億元,以某證券投資基金管理的3只基金、7名自然人和一家境外戰(zhàn)略投資者為發(fā)行對象(境外戰(zhàn)略投資者將在發(fā)行結(jié)束后報國務院相關(guān)部門備案),境外戰(zhàn)略投資者在發(fā)行結(jié)束之日起12個月不得轉(zhuǎn)讓。
(3)向老股東配股方案。具體內(nèi)容如下:向老股東配股總額3億元;控股股東在其他股東認購之后,按其他股東平均認購比例進行認購;為確保配股成功,本次配股由長期合作的某證券公司包銷。
董事會對三種方案進行討論后,認為三種方案都有不符合法律規(guī)定之處,最終決定采取定向增發(fā)方案,并對方案中不符合規(guī)定的部分進行了修改,股東大會通過后,經(jīng)中國證監(jiān)會核準發(fā)行。
2016年8月25日,A公司發(fā)布公告,稱其已經(jīng)持有大海股份有限公司5%的股份,并擬繼續(xù)增持。2016年9月10日,A公司再次發(fā)布公告稱其又增持了大海股份有限公司5%的股份,但由于股價持續(xù)走高,未來12個月不再增持。
經(jīng)查,8月25日,A公司持有5%的普通股;9月10日A公司持有7%的普通股和3%的優(yōu)先股。
要求:根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:

在定向增發(fā)方案中,發(fā)行對象的數(shù)量是否符合規(guī)定?并說明理由。

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1.問答題

大海股份有限公司于2010年6月在上海證券交易所上市,截至2015年12月31日,股本總額8億元,凈資產(chǎn)6億元。2016年3月5日,公司董事會對以下幾種融資方案進行討論:
(1)公開發(fā)行公司債券發(fā)行方案。具體內(nèi)容如下:公開發(fā)行公司債券3億元,期限為5年,利率為5%。
(2)定向增發(fā)方案。具體內(nèi)容如下:非公開發(fā)行普通股1億元,以某證券投資基金管理的3只基金、7名自然人和一家境外戰(zhàn)略投資者為發(fā)行對象(境外戰(zhàn)略投資者將在發(fā)行結(jié)束后報國務院相關(guān)部門備案),境外戰(zhàn)略投資者在發(fā)行結(jié)束之日起12個月不得轉(zhuǎn)讓。
(3)向老股東配股方案。具體內(nèi)容如下:向老股東配股總額3億元;控股股東在其他股東認購之后,按其他股東平均認購比例進行認購;為確保配股成功,本次配股由長期合作的某證券公司包銷。
董事會對三種方案進行討論后,認為三種方案都有不符合法律規(guī)定之處,最終決定采取定向增發(fā)方案,并對方案中不符合規(guī)定的部分進行了修改,股東大會通過后,經(jīng)中國證監(jiān)會核準發(fā)行。
2016年8月25日,A公司發(fā)布公告,稱其已經(jīng)持有大海股份有限公司5%的股份,并擬繼續(xù)增持。2016年9月10日,A公司再次發(fā)布公告稱其又增持了大海股份有限公司5%的股份,但由于股價持續(xù)走高,未來12個月不再增持。
經(jīng)查,8月25日,A公司持有5%的普通股;9月10日A公司持有7%的普通股和3%的優(yōu)先股。
要求:根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:

在公司債券發(fā)行方案中,有哪些內(nèi)容不符合規(guī)定?并分別說明理由。
2.問答題

甲股份有限公司(簡稱“甲公司”)為A股上市公司。2015年8月3日,乙有限責任公司(簡稱“乙公司”)向中國證監(jiān)會、證券交易所提交權(quán)益變動報告書,稱其自2015年7月20日開始持有甲公司股份,截至8月1日已經(jīng)通過公開市場交易持有該公司已發(fā)行股份的5%。乙公司同時也將該情況通知了甲公司并予以公告。8月16日和9月3日,乙公司連續(xù)兩次公告其所持甲公司股份分別增加5%。截至9月3日.乙公司已經(jīng)成為甲公司的第一大股東,持股15%。甲公司原第一大股東丙有限責任公司(簡稱“丙公司”)持股13%,退居次位。
2015年9月15日,甲公司公告稱因籌劃重大資產(chǎn)重組事項,公司股票停牌3個月。2015年11月1日,甲公司召開董事會會議審議丁有限責任公司(簡稱“丁公司”)與甲公司的資產(chǎn)重組方案。方案主要內(nèi)容是:
(1)甲公司擬向丁公司發(fā)行新股,購買丁公司價值60億元的軟件業(yè)務資產(chǎn);(2)股份發(fā)行價格擬定為本次董事會決議公告前20個交易日交易均價的85%;(3)丁公司因該次重組取得的甲公司股份自發(fā)行結(jié)束之日起6個月后方可自由轉(zhuǎn)讓。該項交易完成后,丁公司將持有甲公司12%的股份,但尚未取得甲公司的實際控制權(quán);乙公司和丙公司的持股比例分別降至10%和8%。
甲公司董事會共有董事11人,7人到會。在討論上述重組方案時,2名非執(zhí)行董事認為,該重組方案對購入資產(chǎn)定價過高,同時嚴重稀釋老股東權(quán)益。在與其他董事激烈爭論之后,該2名非執(zhí)行董事離席,未參加表決;其余5名董事均對重組方案投了贊成票,并決定于2015年12月25日召開臨時股東大會審議該重組方案。
2015年11月5日,乙公司書面請求甲公司監(jiān)事會起訴投票通過上述重組方案的5名董事違反忠實和勤勉義務,遭到拒絕。乙公司遂以自己的名義直接向人民法院起訴5名董事。
2015年11月20日,甲公司向中國證監(jiān)會舉報乙公司在收購上市公司過程中存在違反信息披露義務的行為。證監(jiān)會調(diào)查發(fā)現(xiàn):2015年8月1日至3日,戊公司和辛公司通過公開市場交易分別購入甲公司2.5%的股份;戊、辛兩公司事先均向乙公司出具書面承諾,同意無條件按照乙公司指令行使各自所持甲公司股份的表決權(quán)。戊、辛、乙三公司均未對上述情況予以披露。
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:

人民法院應否受理乙公司的起訴?并說明理由。
3.問答題

甲股份有限公司(簡稱“甲公司”)為A股上市公司。2015年8月3日,乙有限責任公司(簡稱“乙公司”)向中國證監(jiān)會、證券交易所提交權(quán)益變動報告書,稱其自2015年7月20日開始持有甲公司股份,截至8月1日已經(jīng)通過公開市場交易持有該公司已發(fā)行股份的5%。乙公司同時也將該情況通知了甲公司并予以公告。8月16日和9月3日,乙公司連續(xù)兩次公告其所持甲公司股份分別增加5%。截至9月3日.乙公司已經(jīng)成為甲公司的第一大股東,持股15%。甲公司原第一大股東丙有限責任公司(簡稱“丙公司”)持股13%,退居次位。
2015年9月15日,甲公司公告稱因籌劃重大資產(chǎn)重組事項,公司股票停牌3個月。2015年11月1日,甲公司召開董事會會議審議丁有限責任公司(簡稱“丁公司”)與甲公司的資產(chǎn)重組方案。方案主要內(nèi)容是:
(1)甲公司擬向丁公司發(fā)行新股,購買丁公司價值60億元的軟件業(yè)務資產(chǎn);(2)股份發(fā)行價格擬定為本次董事會決議公告前20個交易日交易均價的85%;(3)丁公司因該次重組取得的甲公司股份自發(fā)行結(jié)束之日起6個月后方可自由轉(zhuǎn)讓。該項交易完成后,丁公司將持有甲公司12%的股份,但尚未取得甲公司的實際控制權(quán);乙公司和丙公司的持股比例分別降至10%和8%。
甲公司董事會共有董事11人,7人到會。在討論上述重組方案時,2名非執(zhí)行董事認為,該重組方案對購入資產(chǎn)定價過高,同時嚴重稀釋老股東權(quán)益。在與其他董事激烈爭論之后,該2名非執(zhí)行董事離席,未參加表決;其余5名董事均對重組方案投了贊成票,并決定于2015年12月25日召開臨時股東大會審議該重組方案。
2015年11月5日,乙公司書面請求甲公司監(jiān)事會起訴投票通過上述重組方案的5名董事違反忠實和勤勉義務,遭到拒絕。乙公司遂以自己的名義直接向人民法院起訴5名董事。
2015年11月20日,甲公司向中國證監(jiān)會舉報乙公司在收購上市公司過程中存在違反信息披露義務的行為。證監(jiān)會調(diào)查發(fā)現(xiàn):2015年8月1日至3日,戊公司和辛公司通過公開市場交易分別購入甲公司2.5%的股份;戊、辛兩公司事先均向乙公司出具書面承諾,同意無條件按照乙公司指令行使各自所持甲公司股份的表決權(quán)。戊、辛、乙三公司均未對上述情況予以披露。
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:

2015年11月1日董事會作出的決議是否獲得通過?并說明理由。
4.問答題

甲股份有限公司(簡稱“甲公司”)為A股上市公司。2015年8月3日,乙有限責任公司(簡稱“乙公司”)向中國證監(jiān)會、證券交易所提交權(quán)益變動報告書,稱其自2015年7月20日開始持有甲公司股份,截至8月1日已經(jīng)通過公開市場交易持有該公司已發(fā)行股份的5%。乙公司同時也將該情況通知了甲公司并予以公告。8月16日和9月3日,乙公司連續(xù)兩次公告其所持甲公司股份分別增加5%。截至9月3日.乙公司已經(jīng)成為甲公司的第一大股東,持股15%。甲公司原第一大股東丙有限責任公司(簡稱“丙公司”)持股13%,退居次位。
2015年9月15日,甲公司公告稱因籌劃重大資產(chǎn)重組事項,公司股票停牌3個月。2015年11月1日,甲公司召開董事會會議審議丁有限責任公司(簡稱“丁公司”)與甲公司的資產(chǎn)重組方案。方案主要內(nèi)容是:
(1)甲公司擬向丁公司發(fā)行新股,購買丁公司價值60億元的軟件業(yè)務資產(chǎn);(2)股份發(fā)行價格擬定為本次董事會決議公告前20個交易日交易均價的85%;(3)丁公司因該次重組取得的甲公司股份自發(fā)行結(jié)束之日起6個月后方可自由轉(zhuǎn)讓。該項交易完成后,丁公司將持有甲公司12%的股份,但尚未取得甲公司的實際控制權(quán);乙公司和丙公司的持股比例分別降至10%和8%。
甲公司董事會共有董事11人,7人到會。在討論上述重組方案時,2名非執(zhí)行董事認為,該重組方案對購入資產(chǎn)定價過高,同時嚴重稀釋老股東權(quán)益。在與其他董事激烈爭論之后,該2名非執(zhí)行董事離席,未參加表決;其余5名董事均對重組方案投了贊成票,并決定于2015年12月25日召開臨時股東大會審議該重組方案。
2015年11月5日,乙公司書面請求甲公司監(jiān)事會起訴投票通過上述重組方案的5名董事違反忠實和勤勉義務,遭到拒絕。乙公司遂以自己的名義直接向人民法院起訴5名董事。
2015年11月20日,甲公司向中國證監(jiān)會舉報乙公司在收購上市公司過程中存在違反信息披露義務的行為。證監(jiān)會調(diào)查發(fā)現(xiàn):2015年8月1日至3日,戊公司和辛公司通過公開市場交易分別購入甲公司2.5%的股份;戊、辛兩公司事先均向乙公司出具書面承諾,同意無條件按照乙公司指令行使各自所持甲公司股份的表決權(quán)。戊、辛、乙三公司均未對上述情況予以披露。
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:

2015年11月1日董事會會議的到會人數(shù)是否符合公司法關(guān)于召開董事會會議法定人數(shù)的規(guī)定?并說明理由。
5.問答題

甲股份有限公司(簡稱“甲公司”)為A股上市公司。2015年8月3日,乙有限責任公司(簡稱“乙公司”)向中國證監(jiān)會、證券交易所提交權(quán)益變動報告書,稱其自2015年7月20日開始持有甲公司股份,截至8月1日已經(jīng)通過公開市場交易持有該公司已發(fā)行股份的5%。乙公司同時也將該情況通知了甲公司并予以公告。8月16日和9月3日,乙公司連續(xù)兩次公告其所持甲公司股份分別增加5%。截至9月3日.乙公司已經(jīng)成為甲公司的第一大股東,持股15%。甲公司原第一大股東丙有限責任公司(簡稱“丙公司”)持股13%,退居次位。
2015年9月15日,甲公司公告稱因籌劃重大資產(chǎn)重組事項,公司股票停牌3個月。2015年11月1日,甲公司召開董事會會議審議丁有限責任公司(簡稱“丁公司”)與甲公司的資產(chǎn)重組方案。方案主要內(nèi)容是:
(1)甲公司擬向丁公司發(fā)行新股,購買丁公司價值60億元的軟件業(yè)務資產(chǎn);(2)股份發(fā)行價格擬定為本次董事會決議公告前20個交易日交易均價的85%;(3)丁公司因該次重組取得的甲公司股份自發(fā)行結(jié)束之日起6個月后方可自由轉(zhuǎn)讓。該項交易完成后,丁公司將持有甲公司12%的股份,但尚未取得甲公司的實際控制權(quán);乙公司和丙公司的持股比例分別降至10%和8%。
甲公司董事會共有董事11人,7人到會。在討論上述重組方案時,2名非執(zhí)行董事認為,該重組方案對購入資產(chǎn)定價過高,同時嚴重稀釋老股東權(quán)益。在與其他董事激烈爭論之后,該2名非執(zhí)行董事離席,未參加表決;其余5名董事均對重組方案投了贊成票,并決定于2015年12月25日召開臨時股東大會審議該重組方案。
2015年11月5日,乙公司書面請求甲公司監(jiān)事會起訴投票通過上述重組方案的5名董事違反忠實和勤勉義務,遭到拒絕。乙公司遂以自己的名義直接向人民法院起訴5名董事。
2015年11月20日,甲公司向中國證監(jiān)會舉報乙公司在收購上市公司過程中存在違反信息披露義務的行為。證監(jiān)會調(diào)查發(fā)現(xiàn):2015年8月1日至3日,戊公司和辛公司通過公開市場交易分別購入甲公司2.5%的股份;戊、辛兩公司事先均向乙公司出具書面承諾,同意無條件按照乙公司指令行使各自所持甲公司股份的表決權(quán)。戊、辛、乙三公司均未對上述情況予以披露。
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:

丁公司與甲公司的資產(chǎn)重組方案的三項內(nèi)容中,哪些不符合證券法律制度的規(guī)定?并說明理由。

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丁公司與甲公司的資產(chǎn)重組方案的三項內(nèi)容中,哪些不符合證券法律制度的規(guī)定?并說明理由。

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