甲股份有限公司(簡(jiǎn)稱“甲公司”)為A股上市公司。2015年8月3日,乙有限責(zé)任公司(簡(jiǎn)稱“乙公司”)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書,稱其自2015年7月20日開(kāi)始持有甲公司股份,截至8月1日已經(jīng)通過(guò)公開(kāi)市場(chǎng)交易持有該公司已發(fā)行股份的5%。乙公司同時(shí)也將該情況通知了甲公司并予以公告。8月16日和9月3日,乙公司連續(xù)兩次公告其所持甲公司股份分別增加5%。截至9月3日.乙公司已經(jīng)成為甲公司的第一大股東,持股15%。甲公司原第一大股東丙有限責(zé)任公司(簡(jiǎn)稱“丙公司”)持股13%,退居次位。
2015年9月15日,甲公司公告稱因籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng),公司股票停牌3個(gè)月。2015年11月1日,甲公司召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議審議丁有限責(zé)任公司(簡(jiǎn)稱“丁公司”)與甲公司的資產(chǎn)重組方案。方案主要內(nèi)容是:
(1)甲公司擬向丁公司發(fā)行新股,購(gòu)買丁公司價(jià)值60億元的軟件業(yè)務(wù)資產(chǎn);(2)股份發(fā)行價(jià)格擬定為本次董事會(huì)決議公告前20個(gè)交易日交易均價(jià)的85%;(3)丁公司因該次重組取得的甲公司股份自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月后方可自由轉(zhuǎn)讓。該項(xiàng)交易完成后,丁公司將持有甲公司12%的股份,但尚未取得甲公司的實(shí)際控制權(quán);乙公司和丙公司的持股比例分別降至10%和8%。
甲公司董事會(huì)共有董事11人,7人到會(huì)。在討論上述重組方案時(shí),2名非執(zhí)行董事認(rèn)為,該重組方案對(duì)購(gòu)入資產(chǎn)定價(jià)過(guò)高,同時(shí)嚴(yán)重稀釋老股東權(quán)益。在與其他董事激烈爭(zhēng)論之后,該2名非執(zhí)行董事離席,未參加表決;其余5名董事均對(duì)重組方案投了贊成票,并決定于2015年12月25日召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)審議該重組方案。
2015年11月5日,乙公司書面請(qǐng)求甲公司監(jiān)事會(huì)起訴投票通過(guò)上述重組方案的5名董事違反忠實(shí)和勤勉義務(wù),遭到拒絕。乙公司遂以自己的名義直接向人民法院起訴5名董事。
2015年11月20日,甲公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)舉報(bào)乙公司在收購(gòu)上市公司過(guò)程中存在違反信息披露義務(wù)的行為。證監(jiān)會(huì)調(diào)查發(fā)現(xiàn):2015年8月1日至3日,戊公司和辛公司通過(guò)公開(kāi)市場(chǎng)交易分別購(gòu)入甲公司2.5%的股份;戊、辛兩公司事先均向乙公司出具書面承諾,同意無(wú)條件按照乙公司指令行使各自所持甲公司股份的表決權(quán)。戊、辛、乙三公司均未對(duì)上述情況予以披露。
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問(wèn)題:
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乙、戊、辛公司在收購(gòu)甲公司股份時(shí),是否構(gòu)成一致行動(dòng)人?并說(shuō)明理由。
證監(jiān)會(huì)認(rèn)為A公司已經(jīng)觸發(fā)要約收購(gòu)義務(wù),應(yīng)當(dāng)先經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)方能實(shí)施的觀點(diǎn)是否正確?
根據(jù)證券法律制度的規(guī)定,出現(xiàn)下列()情形,債券受托管理人應(yīng)當(dāng)召集債券持有人會(huì)議。
丁銀行請(qǐng)求人民法院認(rèn)定甲公司抽逃出資,判令甲公司在4500萬(wàn)元本息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任,人民法院是否應(yīng)予支持?并說(shuō)明理由。
人民法院應(yīng)否受理乙公司的起訴?并說(shuō)明理由。
在向老股東配股的方案中,哪些不符合法律規(guī)定?
分析上述觀點(diǎn)是否符合法律規(guī)定?并分別說(shuō)明理由。
根據(jù)證券法律制度的規(guī)定,下列選項(xiàng)中不屬于刑法上的內(nèi)幕交易行為的有()。
根據(jù)證券法律制度的規(guī)定,下列關(guān)于非分離交易可轉(zhuǎn)換公司債券的表述,不正確的有()。
2015年11月1日董事會(huì)作出的決議是否獲得通過(guò)?并說(shuō)明理由。