A有限合伙企業(yè)(簡稱A企業(yè))于2011年1月設立,出資人由20名有限合伙人和1名普通合伙人組成。普通合伙人為甲有限責任公司(簡稱甲公司)。合伙協(xié)議約定如下內容:(1)本企業(yè)主要從事生物制藥行業(yè)的股權投資;(2)甲公司以其專業(yè)化的投資管理服務折價500萬元出資,有限合伙人均以現(xiàn)金出資;(3)本企業(yè)成立后第一個會計年度的利潤按有限合伙人的出資比例全部分配給有限合伙人。
2017年2月,有限合伙人乙發(fā)現(xiàn)甲公司持股60%的丙有限責任公司(簡稱丙公司)也從事生物制藥行業(yè)的股權投資。
乙在A企業(yè)的合伙人會議上提議更換甲公司,理由是丙公司與A企業(yè)存在競爭關系,甲公司已違反競業(yè)禁止義務,應當將其持有的丙公司股權轉讓給他人,或者退伙。甲公司則認為,有限合伙企業(yè)的合伙人不受競業(yè)禁止義務的約束,且乙作為有限合伙人無權干預合伙事務,無權參與決定普通合伙人的更換。
2017年3月,甲公司與各有限合伙人協(xié)商未果,擬將其在A企業(yè)中的全部財產份額轉讓給丁國有獨資公司。
要求:
根據(jù)上述內容,分別回答下列問題:
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合伙協(xié)議約定第一個會計年度的利潤按有限合伙人的出資比例全部分配給有限合伙人是否符合合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定?并說明理由。
丙拒絕承擔連帶責任的主張是否成立?說明理由。
戊以其在A企業(yè)中的財產份額向庚出質的行為是否有效?并說明理由。
乙拒絕向B公司承擔責任的理由是否合法?并說明理由。
對于不足的60萬元,債權人B銀行能否要求合伙人戊清償全部的60萬元?并說明理由。
庚能否以其對戊的債權抵銷所欠A企業(yè)的債務?并說明理由。
丙未經(jīng)其他合伙人同意將其在A企業(yè)中的財產份額出質是否合法?并說明理由。
乙是否有權參與決定普通合伙人的更換?并說明理由。
甲、乙、丙關于戊違反競業(yè)禁止義務的主張是否成立?并說明理由。
對于不足的60萬元,債權人B銀行能否要求合伙人丙清償全部的60萬元?并說明理由。