問答題

2011年10月,甲、乙、丙、丁四人出資設立A有限合伙企業(yè)(簡稱A企業(yè)),合伙協(xié)議協(xié)定:甲、乙為普通合伙人,丙、丁為有限合伙人;甲以勞務出資;乙出資5萬元;丙、丁各出資50萬元。合伙協(xié)議對其他事項未作約定。
2013年1月8日,A企業(yè)與B公司簽訂買賣合同,雙方約定貨款80萬元,收到貨物后7日內(nèi)付款。2月26日A企業(yè)如約收到貨物,但因資金周轉困難一直未付款。
4月,乙因發(fā)生車禍癱瘓,退出A企業(yè),并辦理了退伙結算。
7月,丙未征求其他合伙人的意見,以其在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì),向C銀行借款15萬元。
8月,經(jīng)全體合伙人同意,丁由有限合伙人轉為普通合伙人。
9月,B公司向A企業(yè)催要上述到期貨款,因A企業(yè)無力償還,B公司遂要求乙承擔全部責任,乙以自己已經(jīng)退伙為由拒絕;B公司又要求丁承擔全部責任,丁以債務發(fā)生時自己為有限合伙人為由拒絕。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:
 

乙拒絕向B公司承擔責任的理由是否合法?并說明理由。

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2.問答題

A有限合伙企業(yè)(簡稱A企業(yè))于2011年1月設立,出資人由20名有限合伙人和1名普通合伙人組成。普通合伙人為甲有限責任公司(簡稱甲公司)。合伙協(xié)議約定如下內(nèi)容:(1)本企業(yè)主要從事生物制藥行業(yè)的股權投資;(2)甲公司以其專業(yè)化的投資管理服務折價500萬元出資,有限合伙人均以現(xiàn)金出資;(3)本企業(yè)成立后第一個會計年度的利潤按有限合伙人的出資比例全部分配給有限合伙人。
2017年2月,有限合伙人乙發(fā)現(xiàn)甲公司持股60%的丙有限責任公司(簡稱丙公司)也從事生物制藥行業(yè)的股權投資。
乙在A企業(yè)的合伙人會議上提議更換甲公司,理由是丙公司與A企業(yè)存在競爭關系,甲公司已違反競業(yè)禁止義務,應當將其持有的丙公司股權轉讓給他人,或者退伙。甲公司則認為,有限合伙企業(yè)的合伙人不受競業(yè)禁止義務的約束,且乙作為有限合伙人無權干預合伙事務,無權參與決定普通合伙人的更換。
2017年3月,甲公司與各有限合伙人協(xié)商未果,擬將其在A企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額轉讓給丁國有獨資公司。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:

丁國有獨資公司是否有資格受讓甲公司在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額?并說明理由。
3.問答題

A有限合伙企業(yè)(簡稱A企業(yè))于2011年1月設立,出資人由20名有限合伙人和1名普通合伙人組成。普通合伙人為甲有限責任公司(簡稱甲公司)。合伙協(xié)議約定如下內(nèi)容:(1)本企業(yè)主要從事生物制藥行業(yè)的股權投資;(2)甲公司以其專業(yè)化的投資管理服務折價500萬元出資,有限合伙人均以現(xiàn)金出資;(3)本企業(yè)成立后第一個會計年度的利潤按有限合伙人的出資比例全部分配給有限合伙人。
2017年2月,有限合伙人乙發(fā)現(xiàn)甲公司持股60%的丙有限責任公司(簡稱丙公司)也從事生物制藥行業(yè)的股權投資。
乙在A企業(yè)的合伙人會議上提議更換甲公司,理由是丙公司與A企業(yè)存在競爭關系,甲公司已違反競業(yè)禁止義務,應當將其持有的丙公司股權轉讓給他人,或者退伙。甲公司則認為,有限合伙企業(yè)的合伙人不受競業(yè)禁止義務的約束,且乙作為有限合伙人無權干預合伙事務,無權參與決定普通合伙人的更換。
2017年3月,甲公司與各有限合伙人協(xié)商未果,擬將其在A企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額轉讓給丁國有獨資公司。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:

乙是否有權參與決定普通合伙人的更換?并說明理由。
4.問答題

A有限合伙企業(yè)(簡稱A企業(yè))于2011年1月設立,出資人由20名有限合伙人和1名普通合伙人組成。普通合伙人為甲有限責任公司(簡稱甲公司)。合伙協(xié)議約定如下內(nèi)容:(1)本企業(yè)主要從事生物制藥行業(yè)的股權投資;(2)甲公司以其專業(yè)化的投資管理服務折價500萬元出資,有限合伙人均以現(xiàn)金出資;(3)本企業(yè)成立后第一個會計年度的利潤按有限合伙人的出資比例全部分配給有限合伙人。
2017年2月,有限合伙人乙發(fā)現(xiàn)甲公司持股60%的丙有限責任公司(簡稱丙公司)也從事生物制藥行業(yè)的股權投資。
乙在A企業(yè)的合伙人會議上提議更換甲公司,理由是丙公司與A企業(yè)存在競爭關系,甲公司已違反競業(yè)禁止義務,應當將其持有的丙公司股權轉讓給他人,或者退伙。甲公司則認為,有限合伙企業(yè)的合伙人不受競業(yè)禁止義務的約束,且乙作為有限合伙人無權干預合伙事務,無權參與決定普通合伙人的更換。
2017年3月,甲公司與各有限合伙人協(xié)商未果,擬將其在A企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額轉讓給丁國有獨資公司。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:

甲公司作為A企業(yè)的普通合伙人持有丙公司的股權是否違反競業(yè)禁止義務?并說明理由。
5.問答題

A有限合伙企業(yè)(簡稱A企業(yè))于2011年1月設立,出資人由20名有限合伙人和1名普通合伙人組成。普通合伙人為甲有限責任公司(簡稱甲公司)。合伙協(xié)議約定如下內(nèi)容:(1)本企業(yè)主要從事生物制藥行業(yè)的股權投資;(2)甲公司以其專業(yè)化的投資管理服務折價500萬元出資,有限合伙人均以現(xiàn)金出資;(3)本企業(yè)成立后第一個會計年度的利潤按有限合伙人的出資比例全部分配給有限合伙人。
2017年2月,有限合伙人乙發(fā)現(xiàn)甲公司持股60%的丙有限責任公司(簡稱丙公司)也從事生物制藥行業(yè)的股權投資。
乙在A企業(yè)的合伙人會議上提議更換甲公司,理由是丙公司與A企業(yè)存在競爭關系,甲公司已違反競業(yè)禁止義務,應當將其持有的丙公司股權轉讓給他人,或者退伙。甲公司則認為,有限合伙企業(yè)的合伙人不受競業(yè)禁止義務的約束,且乙作為有限合伙人無權干預合伙事務,無權參與決定普通合伙人的更換。
2017年3月,甲公司與各有限合伙人協(xié)商未果,擬將其在A企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額轉讓給丁國有獨資公司。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:

合伙協(xié)議約定第一個會計年度的利潤按有限合伙人的出資比例全部分配給有限合伙人是否符合合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定?并說明理由。