問答題

甲、乙、丙三個(gè)公司在S市設(shè)立A燈具有限責(zé)任公司(以下簡稱“A公司”),擬定的注冊資本為100萬元,甲公司以貨幣出資10萬元,以機(jī)器設(shè)備出資20萬元,乙公司以貨幣出資10萬元,以專利權(quán)出資35萬元,丙公司以廠房出資25萬元,但在公司登記時(shí),工商行政管理機(jī)關(guān)有關(guān)人員指出股東出資不符合法律規(guī)定,經(jīng)過更正后公司得以成立。該公司2012年發(fā)生如下事項(xiàng):
(1)公司董事會(huì)通過如下決議:
①根據(jù)公司產(chǎn)品市場營銷業(yè)務(wù)發(fā)展的需要,決定增設(shè)市場開發(fā)部,并根據(jù)總經(jīng)理A的提名聘任B為市場開發(fā)部經(jīng)理;
②根據(jù)總經(jīng)理A的提名,解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人C的職務(wù),聘任監(jiān)事D兼任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
(2)王某為公司董事會(huì)的董事,A公司生產(chǎn)的燈具價(jià)廉物美,行銷市場,在S市的燈具市場占有半壁江山。2012年A公司的燈具產(chǎn)品發(fā)生嚴(yán)重滯銷,銷售額持續(xù)下降。經(jīng)調(diào)查,發(fā)現(xiàn)王某于2009年與幾個(gè)朋友合資投資設(shè)立B照明器具有限責(zé)任公司(以下簡稱“B公司”),王某在B公司任常務(wù)副總經(jīng)理,具體負(fù)責(zé)B公司的生產(chǎn)經(jīng)營。由于B公司生產(chǎn)的燈具在用料、款式、功能方面與A公司生產(chǎn)的燈具相差無幾,擠占A公司的一部分市場份額。于是,A公司董事會(huì)作出如下決議:
①要求王某將從B公司所得收入歸A公司所有;
②撤銷王某A公司董事的職務(wù),增補(bǔ)張某為A公司的董事。
③2012年5月,經(jīng)檢查,發(fā)現(xiàn)A公司出資時(shí)甲企業(yè)出資的機(jī)器設(shè)備價(jià)值顯著低于公司章程所定價(jià)額,但經(jīng)過股東會(huì)的決議,將甲企業(yè)補(bǔ)足出資的義務(wù)免除。
要求:
根據(jù)公司法律制度的規(guī)定,分析回答下列問題:
(1)公司成立時(shí)擬定的注冊資本數(shù)額是否符合法律規(guī)定?有限責(zé)任公司的最低資本限額為多少?
(2)股東的出資方式和出資額是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(3)公司董事會(huì)決定增設(shè)市場開發(fā)部和聘任開發(fā)部經(jīng)理的決議是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(4)董事會(huì)聘任監(jiān)事D為財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(5)王某任B公司常務(wù)副總經(jīng)理,負(fù)責(zé)B公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的行為是否符合規(guī)定?并說明理由。
(6)A公司董事會(huì)針對王某作出的兩項(xiàng)決議是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(7)甲企業(yè)是否應(yīng)該補(bǔ)足出資?乙和丙是否對甲出資不實(shí)承擔(dān)責(zé)任?股東會(huì)對免除甲企業(yè)補(bǔ)足出資義務(wù)的決議是否符合規(guī)定?分別說明理由。


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1.問答題

甲公司是一家上市公司,其中乙公司持有其55%的股份;丙公司持有其15%的股份;丁公司持有其10%的股份。截至2010年底,甲公司注冊資本為8000萬元,經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為18000萬元,凈資產(chǎn)額為12000萬元。甲公司董事會(huì)由11名董事組成,其中董事
A.董事
B.董事C同時(shí)為乙公司董事;董事D同時(shí)為丙公司董事;董事E同時(shí)為丁公司董事。
2011年1月20日甲公司召開董事會(huì)會(huì)議,出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事有包括董事
A.董事
B.董事C和董事D在內(nèi)的7名董事。該次會(huì)議的召開情況以及討論的有關(guān)問題如下:
(1)鑒于2008年5月發(fā)行的3年期1200萬元公司債券即將到期,計(jì)劃于2011年3月再次發(fā)行4000萬元公司債券。本次發(fā)行公司債券每張面值擬定50元,且分三期進(jìn)行,第一期發(fā)行數(shù)量為1000萬元,第二期發(fā)行數(shù)量為2000萬元,其余在24個(gè)月內(nèi)發(fā)行完畢。
(2)鑒于公司總經(jīng)理張某因犯貪污罪被刑事拘留,董事A提議由王某接替總經(jīng)理職務(wù),并對變更總經(jīng)理暫時(shí)不予公告。在會(huì)議就此事表決時(shí),董事
D.董事E明確表示異議并記載于會(huì)議記錄,但該提議最終仍由出席本次董事會(huì)會(huì)議的其他5名董事表決通過。
(3)董事會(huì)審議并一致通過了吸收合并丁公司的決議。決議要點(diǎn)包括:①自作出合并決議之日起30日內(nèi)通知有關(guān)債權(quán)人,并于45日內(nèi)在報(bào)紙上公告;②自公告之日起90日后向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;③丁公司原持有的10%的甲公司股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷;④同意董事E辭職,但是其個(gè)人持有的甲公司股份必須在辦理辭職手續(xù)后,方可轉(zhuǎn)讓。
(4)董事會(huì)審批了與乙公司訂立合同進(jìn)行交易的事項(xiàng)。除董事D反對外,其他董事一致同意,董事會(huì)通過了與乙公司交易的決議。
要求:
根據(jù)以上事實(shí)和有關(guān)規(guī)定,分析回答下列問題:
(1)甲公司發(fā)行公司債券的計(jì)劃是否合法?說明理由。
(2)甲公司董事會(huì)通過的變更總經(jīng)理且暫時(shí)不予公告的決議是否合法?說明理由。
(3)甲公司董事會(huì)通過的吸收合并丁公司的決議是否合法?說明理由。
(4)董事會(huì)通過的與乙公司交易的決議是否合法?說明理由。

2.多項(xiàng)選擇題下列有關(guān)上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定中,說法正確的是()。

A.上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人,并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定
B.獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的,由董事會(huì)提請股東大會(huì)予以撤換
C.上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì)秘書,主要職責(zé)在于對控股股東及其選任的上市公司的董事、高級(jí)管理人員,以及其與公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易等進(jìn)行監(jiān)督
D.上市公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來,獨(dú)立董事可以對此發(fā)表獨(dú)立意見

3.多項(xiàng)選擇題根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定,上市公司的下列事項(xiàng)中,獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表獨(dú)立意見的有()。

A.公司董事的提名
B.公司監(jiān)事的任免
C.公司高級(jí)管理人員的薪酬
D.公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

4.多項(xiàng)選擇題下列關(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券和非可轉(zhuǎn)換公司債券的說法中,正確的有()。

A.凡在發(fā)行債券時(shí)未作出轉(zhuǎn)換約定的,均為不可轉(zhuǎn)換公司債券
B.可轉(zhuǎn)換公司債券可以在一定條件下轉(zhuǎn)變?yōu)楣竟善?br /> C.不可轉(zhuǎn)換公司債券一定條件下也可以轉(zhuǎn)換為公司股票
D.當(dāng)條件具備時(shí),可轉(zhuǎn)換公司債券持有人擁有將公司債券轉(zhuǎn)換為公司股票的選擇權(quán)

5.多項(xiàng)選擇題甲為持有某有限責(zé)任公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東,根據(jù)公司法律制度的規(guī)定,在某些事由下,若公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失,且通過其他途徑又不能解決的,甲提起解散公司訴訟時(shí),人民法院應(yīng)予受理,下列選項(xiàng)中,屬于上述“某些事由”的有()。

A.公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)的
B.公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算的
C.公司持續(xù)2年以上無法召開股東會(huì),且經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的
D.公司董事長期沖突,且無法通過股東會(huì)解決,致使公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的