問答題

甲公司是一家上市公司,其中乙公司持有其55%的股份;丙公司持有其15%的股份;丁公司持有其10%的股份。截至2010年底,甲公司注冊資本為8000萬元,經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為18000萬元,凈資產(chǎn)額為12000萬元。甲公司董事會由11名董事組成,其中董事
A.董事
B.董事C同時為乙公司董事;董事D同時為丙公司董事;董事E同時為丁公司董事。
2011年1月20日甲公司召開董事會會議,出席本次董事會會議的董事有包括董事
A.董事
B.董事C和董事D在內(nèi)的7名董事。該次會議的召開情況以及討論的有關問題如下:
(1)鑒于2008年5月發(fā)行的3年期1200萬元公司債券即將到期,計劃于2011年3月再次發(fā)行4000萬元公司債券。本次發(fā)行公司債券每張面值擬定50元,且分三期進行,第一期發(fā)行數(shù)量為1000萬元,第二期發(fā)行數(shù)量為2000萬元,其余在24個月內(nèi)發(fā)行完畢。
(2)鑒于公司總經(jīng)理張某因犯貪污罪被刑事拘留,董事A提議由王某接替總經(jīng)理職務,并對變更總經(jīng)理暫時不予公告。在會議就此事表決時,董事
D.董事E明確表示異議并記載于會議記錄,但該提議最終仍由出席本次董事會會議的其他5名董事表決通過。
(3)董事會審議并一致通過了吸收合并丁公司的決議。決議要點包括:①自作出合并決議之日起30日內(nèi)通知有關債權人,并于45日內(nèi)在報紙上公告;②自公告之日起90日后向登記機關辦理變更登記;③丁公司原持有的10%的甲公司股份應當在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷;④同意董事E辭職,但是其個人持有的甲公司股份必須在辦理辭職手續(xù)后,方可轉(zhuǎn)讓。
(4)董事會審批了與乙公司訂立合同進行交易的事項。除董事D反對外,其他董事一致同意,董事會通過了與乙公司交易的決議。
要求:
根據(jù)以上事實和有關規(guī)定,分析回答下列問題:
(1)甲公司發(fā)行公司債券的計劃是否合法?說明理由。
(2)甲公司董事會通過的變更總經(jīng)理且暫時不予公告的決議是否合法?說明理由。
(3)甲公司董事會通過的吸收合并丁公司的決議是否合法?說明理由。
(4)董事會通過的與乙公司交易的決議是否合法?說明理由。


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1.多項選擇題下列有關上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定中,說法正確的是()。

A.上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人,并經(jīng)股東大會選舉決定
B.獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的,由董事會提請股東大會予以撤換
C.上市公司應當設立董事會秘書,主要職責在于對控股股東及其選任的上市公司的董事、高級管理人員,以及其與公司進行關聯(lián)交易等進行監(jiān)督
D.上市公司的股東、實際控制人及其關聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來,獨立董事可以對此發(fā)表獨立意見

2.多項選擇題根據(jù)中國證監(jiān)會的有關規(guī)定,上市公司的下列事項中,獨立董事應當發(fā)表獨立意見的有()。

A.公司董事的提名
B.公司監(jiān)事的任免
C.公司高級管理人員的薪酬
D.公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置

3.多項選擇題下列關于可轉(zhuǎn)換公司債券和非可轉(zhuǎn)換公司債券的說法中,正確的有()。

A.凡在發(fā)行債券時未作出轉(zhuǎn)換約定的,均為不可轉(zhuǎn)換公司債券
B.可轉(zhuǎn)換公司債券可以在一定條件下轉(zhuǎn)變?yōu)楣竟善?br /> C.不可轉(zhuǎn)換公司債券一定條件下也可以轉(zhuǎn)換為公司股票
D.當條件具備時,可轉(zhuǎn)換公司債券持有人擁有將公司債券轉(zhuǎn)換為公司股票的選擇權

4.多項選擇題甲為持有某有限責任公司全部股東表決權10%以上的股東,根據(jù)公司法律制度的規(guī)定,在某些事由下,若公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失,且通過其他途徑又不能解決的,甲提起解散公司訴訟時,人民法院應予受理,下列選項中,屬于上述“某些事由”的有()。

A.公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務的
B.公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照未進行清算的
C.公司持續(xù)2年以上無法召開股東會,且經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的
D.公司董事長期沖突,且無法通過股東會解決,致使公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的

5.多項選擇題根據(jù)公司法的規(guī)定,下列關于公積金用途的表述中,正確的有()。

A.彌補公司的虧損
B.捐贈慈善事業(yè)
C.轉(zhuǎn)增公司資本
D.擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營