注冊(cè)會(huì)計(jì)師經(jīng)濟(jì)法綜合練習(xí)問答題每日一練(2019.04.27)

來源：考試資料網(wǎng)
1.問答題

新橋股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“新橋公司”或“公司”)于1999年7月向社會(huì)公開發(fā)行股票并在上海證券交易所上市。2002年5月,公司召開股東大會(huì)討論了董事會(huì)提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的提案,有關(guān)情況如下:
新橋公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)為路橋建設(shè);截止2001年12月31日,公司股份總額為26000萬股(每股面值為人民幣1元,下同),資產(chǎn)總額為126000萬元,負(fù)債總額為75600萬元,凈資產(chǎn)為50400萬元;公司1999年､2000年､2001年的凈資產(chǎn)收益率分別為7.6%､6.8%､11.1%。
新橋公司擬計(jì)劃發(fā)行9800萬元4年期可轉(zhuǎn)換公司債券,該可轉(zhuǎn)換公司債券的利率按高于同期銀行存款利率水平的1%執(zhí)行;本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股期限擬為自發(fā)行之日起9個(gè)月后可轉(zhuǎn)為公司股票;轉(zhuǎn)股價(jià)格以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前1個(gè)月股票的平均價(jià)格為基準(zhǔn),下浮一定幅度作為轉(zhuǎn)股價(jià)格;該轉(zhuǎn)股價(jià)格確定之后,在轉(zhuǎn)股期內(nèi),無論公司股份是否發(fā)生變動(dòng),都不再作任何調(diào)整。
本次股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提案進(jìn)行審議后的表決情況為:出席本次股東大會(huì)的股東和股東代表持有的有表決權(quán)股份總數(shù)為18200萬股,占應(yīng)出度本次股東大會(huì)的股東和股東代表持有的有表決權(quán)股份總額的70%;贊成票為10920萬股,占出席有表決權(quán)股份總數(shù)的60%;反對(duì)票為7280萬股,占出席有表決權(quán)股份總額的40%。
要求:
根據(jù)上述提示的資料,回答下列問題:
(1)新橋公司的凈資產(chǎn)收益率和董事會(huì)擬訂的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券總額是否符合有關(guān)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件?并分別說明理由。
(2)新橋公司董事會(huì)擬訂的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限､利率水平和轉(zhuǎn)為股票的期限是否符合有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。
(3)新橋公司董事會(huì)擬訂的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價(jià)格和對(duì)轉(zhuǎn)股價(jià)格不作任何調(diào)整的說明是否符合有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。
(4)新橋公司股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的提案的表決是否獲得通過?并說明理由。
2.問答題

甲公司（水泥生產(chǎn)企業(yè)）于2005年7月在上海證券交易所上市，因2013年、2014年經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)連續(xù)為負(fù)值，上海證券交易所對(duì)其股票實(shí)施了退市風(fēng)險(xiǎn)警示。乙國(guó)有獨(dú)資公司（由北京市國(guó)資委履行出資人職責(zé)）為甲公司的控股股東，持有甲公司40%的股份。甲公司2014年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額為30億元。為了解決甲公司面臨的嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，2015年6月，甲公司、乙公司和丙公司經(jīng)協(xié)商，擬訂了資產(chǎn)重組方案，該方案的部分要點(diǎn)如下：
（1）甲公司將其全部經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)作價(jià)25億元出售給乙公司；
（2）乙公司將其持有的甲公司的40%股份全部協(xié)議轉(zhuǎn)讓給丙公司；
（3）丙公司將其全資子公司丁公司（計(jì)算機(jī)軟件企業(yè)）100%的股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給甲公司，作價(jià)35億元。丁公司于2008年設(shè)立，2012年、2013年和2014年的凈利潤(rùn)分別為500萬元、1000萬元和1400萬元。2015年6月20日，在未披露擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的信息的情況下，經(jīng)北京市國(guó)資委批準(zhǔn)，乙公司與丙公司直接簽訂了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。該協(xié)議的部分要點(diǎn)如下：
（1）每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2015年6月20日前30個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值的95%，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)為40億元；
（2）丙公司以現(xiàn)金方式支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款，丙公司應(yīng)當(dāng)于2015年6月25日前向乙公司支付10億元的保證金，其余價(jià)款應(yīng)在股份過戶前全部結(jié)清。2015年7月18日，甲公司依法召開臨時(shí)股東大會(huì)審議資產(chǎn)重組事項(xiàng)。除乙公司回避表決外，其他出席股東大會(huì)的股東所持的表決權(quán)合計(jì)為32%。其中，投贊成票的股東所持的表決權(quán)合計(jì)為22%。會(huì)議結(jié)束后，在表決時(shí)投反對(duì)票的王某要求甲公司按照市場(chǎng)價(jià)格回購(gòu)其所持有的甲公司的股份，被甲公司拒絕。為協(xié)議受讓乙公司持有的甲公司40%的股份，丙公司以重組為由向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出要約收購(gòu)豁免申請(qǐng)，并承諾在受讓上述股份后的48個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓該股份。該豁免申請(qǐng)獲得了中國(guó)證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)。
要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：
（1）甲公司臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)本次資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，乙公司是否應(yīng)當(dāng)回避表決？甲公司臨時(shí)股東大會(huì)能否通過本次資產(chǎn)重組事項(xiàng)？并分別說明理由。
（2）甲公司拒絕回購(gòu)?fù)跄乘钟械募坠竟煞莸淖龇ㄊ欠穹瞎痉芍贫鹊囊?guī)定？并說明理由。
（3）在未披露擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的信息的情況下，乙公司與丙公司直接簽訂了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否符合企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定？并說明理由。
（4）在乙公司與丙公司簽訂的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價(jià)格以及保證金的數(shù)額是否符合公司法律制度的規(guī)定？并分別說明理由。
（5）中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)了丙公司的要約收購(gòu)豁免申請(qǐng)是否符合證券法律制度的規(guī)定？并說明理由。
（6）丁公司的凈利潤(rùn)指標(biāo)是否符合證券法律制度的規(guī)定？并說明理由。
3.問答題2011年1月8日，A以甲公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且資不抵債為由向人民法院提出破產(chǎn)申請(qǐng)。1月21日，人民法院裁定受理破產(chǎn)申請(qǐng)，指定了管理人，并發(fā)出公告，要求甲公司的所有債權(quán)人在5月21日之前申報(bào)債權(quán)。在申報(bào)債權(quán)到期日前，A申報(bào)到期債權(quán)1000萬元，其中：欠債800萬元，破產(chǎn)受理前違約利息200萬元；B申報(bào)到期債權(quán)1000萬元，該債權(quán)附有乙公司提供的連帶責(zé)任保證；C申報(bào)債權(quán)50萬元，該債權(quán)在一年后到期；D申報(bào)債權(quán)1200萬元，該債權(quán)附有在甲公司一棟樓房上設(shè)定的抵押權(quán)。在6月1日召開的第一次債權(quán)人會(huì)議上，管理人和其他債權(quán)人認(rèn)為：A的債權(quán)應(yīng)當(dāng)只計(jì)本金800萬元，不計(jì)違約罰息200萬元；B的債權(quán)不應(yīng)當(dāng)申報(bào)，而應(yīng)當(dāng)由連帶保證人承擔(dān)；C的債權(quán)未到期，不能確認(rèn)；D的債權(quán)有抵押擔(dān)保，無需申報(bào)確認(rèn)。6月10日，甲公司的控股股東E向人民法院提出申請(qǐng)，請(qǐng)求對(duì)甲公司進(jìn)行破產(chǎn)重整。人民法院審查后認(rèn)為，該重整申請(qǐng)符合法律規(guī)定，裁定甲公司重整。隨后，D要求拍賣抵押樓房以清償自己的債權(quán)，被甲公司拒絕。重整期間，經(jīng)甲公司申請(qǐng)，人民法院批準(zhǔn)，甲公司在管理人監(jiān)督下自行管理公司財(cái)產(chǎn)和營(yíng)業(yè)事務(wù)。6月30日，甲公司為維持營(yíng)業(yè)正常進(jìn)行，以其所有的另一棟樓房設(shè)定抵押向銀行借貸1000萬元。10月10日，甲公司向人民法院和債權(quán)人會(huì)議提交了重整計(jì)劃草案。該草案的主要內(nèi)容包括：（1）一般債權(quán)人的債權(quán)償還60%，并且分兩年支付；（2）公司股東將其擁有的50%的股份按照債權(quán)比例分配給一般債權(quán)人作為補(bǔ)償；（3）抵押擔(dān)保債權(quán)人的債權(quán)在兩年后可以得到本金的全額支付；（4）自破產(chǎn)申請(qǐng)受理開始，所有債權(quán)停止計(jì)算利息。債權(quán)人會(huì)議對(duì)上述重整計(jì)劃草案進(jìn)行了分組表決。除擔(dān)保債權(quán)人組外，各類債權(quán)人組和出資人組都通過了重整計(jì)劃草案。甲公司在與擔(dān)保債權(quán)人協(xié)商不成的情況下，申請(qǐng)人民法院批準(zhǔn)了重整計(jì)劃草案。2012年5月，甲公司按照重整計(jì)劃規(guī)定的30%的支付比例清償?shù)谝还P債務(wù)之后，發(fā)現(xiàn)公司現(xiàn)金嚴(yán)重不足，重整計(jì)劃無法繼續(xù)執(zhí)行。經(jīng)管理人申請(qǐng)，人民法院裁定終止重整計(jì)劃的執(zhí)行，宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)。甲公司請(qǐng)求一般債權(quán)人返還已經(jīng)支付的30%的清償款。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。（1）人民法院確定的債權(quán)人申報(bào)債權(quán)的期限是否合法？并說明理由。（2）在第一次債權(quán)人會(huì)議上管理人和其他債權(quán)人對(duì)A、B、C和D申報(bào)債權(quán)的異議是否成立？并分別說明理由。（3）甲公司能否拒絕D為清償自己的債權(quán)而拍賣抵押樓房的要求？并說明理由。（4）在重整期間，甲公司為向銀行借款而以其所有的另外一棟樓房提供擔(dān)保的做法是否合法？并說明理由。（5）人民法院在擔(dān)保債權(quán)入對(duì)重整計(jì)劃有異議的情況下，批準(zhǔn)重整計(jì)劃的做法是否符合法律規(guī)定？并說明理由。（6）在終止執(zhí)行重整計(jì)劃后，甲公司能否請(qǐng)求一般債權(quán)人返還已清償?shù)目铐?xiàng)？并說明理由。
4.問答題A公司主要從事紡織品的生產(chǎn)，于2009年6月在上海證券交易所上市，無任何子公司，其控股股東為B公司，持股比例為35%。2013年，由于國(guó)內(nèi)紡織品行業(yè)不景氣，A公司經(jīng)營(yíng)情況每況愈下，面臨財(cái)務(wù)困難。甲公司為國(guó)內(nèi)規(guī)模較大的服裝企業(yè)，自2013年初即開始與A公司進(jìn)行接觸并初步磋商，按照雙方達(dá)成的初步意見，甲公司欲協(xié)議收購(gòu)B公司所持A公司的全部股份，并將A公司資產(chǎn)進(jìn)行重組，雙方經(jīng)過磋商，達(dá)成的初步意向書的內(nèi)容如下：（1）2013年3月1日，甲公司與B公司簽訂收購(gòu)協(xié)議，由甲公司一次性收購(gòu)B公司持有A公司全部35%的股份。（2）2013年3月15日，甲公司將自己控制的一家生產(chǎn)服裝的全資子公司乙公司的全部資產(chǎn)通過關(guān)聯(lián)交易方式出售給A公司用于經(jīng)營(yíng)，這樣一方面可以挽救A公司免于退市與破產(chǎn)，另外一方面可以使得本公司的資產(chǎn)和權(quán)益上市。（3）在A公司協(xié)議收購(gòu)報(bào)告書公告后第20天，甲公司與B公司完成股權(quán)過戶登記手續(xù)。為了保證董事會(huì)決議的順利通過，甲公司接受B公司的提議，決定在股權(quán)過戶登記之前由控股股東B公司盡快完成對(duì)A公司董事會(huì)的改選，將原有董事全部替換為甲公司派出的董事。A公司依法聘請(qǐng)了相關(guān)財(cái)務(wù)顧問以及證券中介機(jī)構(gòu)和評(píng)估機(jī)構(gòu)后，對(duì)該重組事項(xiàng)出具了相關(guān)的意見并糾正之前的問題。此外，甲公司與A公司簽訂了資產(chǎn)重組協(xié)議，協(xié)議中約定，甲公司承諾在3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在A公司中所擁有的權(quán)益。2013年2月1日，A公司召開董事會(huì)討論該資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)，A公司董事會(huì)人數(shù)共10人，除了與本次事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事3人之外，其他7名董事均出席了會(huì)議，會(huì)議表決中，5名董事贊成，董事會(huì)當(dāng)天通過了該事項(xiàng)，但董事長(zhǎng)提議等到公司股東大會(huì)通過后再向證監(jiān)會(huì)報(bào)告并公告。2013年3月1日，A公司召開股東大會(huì)討論此次資產(chǎn)重組的事項(xiàng)，由于事關(guān)重大，A公司該次股東大會(huì)主要以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開，并設(shè)立專用系統(tǒng)為中小股東提供網(wǎng)絡(luò)投票，經(jīng)確認(rèn)出席該次股東大會(huì)和參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東均為非關(guān)聯(lián)股東，所持的股份占A公司股份總數(shù)的40%，另有持有10%股份的非關(guān)聯(lián)股東書而委托代理人出席了會(huì)議，表決情況如下：持有1%股份的股東在表決時(shí)棄權(quán)；持有15%股份的股東在表決時(shí)投了反對(duì)票；持有4%股份的代理人在表決時(shí)根據(jù)授權(quán)投了贊成票；其余持有30%股份的股東在表決時(shí)均投了贊成票。要求：根據(jù)以上情況，分析回答下列問題。（1）甲公司與B公司達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后應(yīng)該履行何種義務(wù)？（2）甲公司與B公司如果按照約定的時(shí)間辦理股權(quán)過戶，是否還需要依法公告？并說明理由。（3）甲公司決定對(duì)A公司董事會(huì)進(jìn)行改選是否符合規(guī)定？簡(jiǎn)要說明理由。（4）A公司召開董事會(huì)討論該事項(xiàng)的通過方式是否正確？簡(jiǎn)要說明理由。（5）A公司董事長(zhǎng)提議公司股東大會(huì)通過后再向證監(jiān)會(huì)報(bào)告并公告是否正確？簡(jiǎn)要說明理由。（6）該重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)在股東大會(huì)通過網(wǎng)絡(luò)投票方式表決是否合法？該事項(xiàng)是否可以通過？分別說明理由。（7）甲公司通過協(xié)議方式收購(gòu)A公司股份的行為是否必須要履行要約收購(gòu)義務(wù)？簡(jiǎn)要說明理由。
5.問答題

2008年3月，美國(guó)維斯特公司與中國(guó)天元公司訂立合同，約定維斯特公司以現(xiàn)金、機(jī)器設(shè)備和專有技術(shù)作價(jià)800萬美元出資，天元公司以現(xiàn)金、場(chǎng)地使用權(quán)、廠房作價(jià)200萬美元出資，在中國(guó)上海設(shè)立一家中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。
其中：
(1)維斯特公司由合營(yíng)企業(yè)提供擔(dān)保向銀行貸款20萬美元繳付了出資;天元公司則由其母公司提供擔(dān)保向銀行貸款也繳付了出資。
(2)作為維斯特公司出資的機(jī)器設(shè)備中，有價(jià)值300萬美元的機(jī)器已經(jīng)高于了同類機(jī)器當(dāng)時(shí)國(guó)際市場(chǎng)的價(jià)格，但該設(shè)備確屬企業(yè)生產(chǎn)所必需的。
(3)合同規(guī)定，作為維斯特公司的首期出資額，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起1個(gè)月內(nèi)繳付130萬美元現(xiàn)金。
(4)合資企業(yè)的董事會(huì)由5名董事組成，其中：維斯特公司委派3名，天元公司委派2名。合營(yíng)企業(yè)的董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由維斯特公司委派，總經(jīng)理由天元公司委派。
該合同經(jīng)審批機(jī)關(guān)提出修改意見并修改后，合營(yíng)企業(yè)順利成立。
2010年5月，該中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)準(zhǔn)備與境內(nèi)中外合資非上市股份有限公司(朝合股份有限公司)合并為一家股份有限公司，根據(jù)合并協(xié)議的約定，雙方采用新設(shè)合并的方式，朝合公司股份總額為7000萬美元，截止4月底合營(yíng)企業(yè)凈資產(chǎn)額為3000萬美元，擬合并的股份有限公司每股所含凈資產(chǎn)額為1美元，合并后股份有限公司的外方投資者共持有股份總數(shù)為3600萬美元。
要求：
根據(jù)以上事實(shí)及有關(guān)規(guī)定，分別回答以下問題：
(1)維斯特公司的投資比例是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(2)維斯特公司和天元公司的現(xiàn)金出資方式是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(3)維斯特公司以機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(4)維斯特公司第一期出資是否符合規(guī)定?并說明理由。
(5)合營(yíng)企業(yè)的董事會(huì)人數(shù)設(shè)置和董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)委派是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(6)合營(yíng)企業(yè)與朝合公司合并后的公司性質(zhì)是否符合規(guī)定?并說明理由。
(7)合并后公司注冊(cè)資本確定為多少?并說明理由。
(8)合并后外方投資者的股權(quán)比例是否符合規(guī)定?并說明理由。