問答題

某機構投資者對已在上海證券交易所上市的A公司進行調(diào)研時,發(fā)現(xiàn)A公司如下信息:
(1)甲為A公司的實際控制人,通過B公司持有A公司34%的股份。甲擔任A公司的董事長、法定代表人。2009年8月7日,經(jīng)董事會決議(甲回避表決),A公司為B公司向C銀行借款4000萬元提供連帶責任保證,并發(fā)布公告予以披露。2010年3月1日,C銀行通知A公司,B公司的借款到期未還,要求A公司承擔保證責任。A公司為此向C銀行支付了4000萬元借款本息。
(2)乙在2009年12月至2010年2月底期間連續(xù)買入A公司股票,持有A公司股份總額達到3%。A公司為B公司承擔保證責任后,乙于2010年3月5日直接向人民法院提起股東代表訴訟,要求甲賠償A公司因承擔保證責任造成的損失。甲則辯稱:乙在起訴前未向公司監(jiān)事會提出書面請求,故請求人民法院駁回乙的起訴。
(3)2010年3月10日,A公司公告擬于4月1日召開年度股東大會。董事會推薦了3名獨立董事候選人,其中,候選人丙為B公司財務主管,候選人丁持有A公司股份總額1%的股份。
(4)2010年3月24日,乙向A公司董事會書面提出年度股東大會臨時提案,要求罷免甲的董事職務。A公司董事會當即拒絕將該臨時提案列為年度股東大會審議事項。3月25日,乙聯(lián)合持有A公司股份總額8%的股東張某,共同公告擬于4月1日在同一地點召開A公司臨時股東大會。4月1日,A公司的兩個“股東大會”在同一酒店同時召開。出席“年度股東大會”的股東所持A公司股份總額為35%:出席“臨時股東大會”的股東所持A公司股份總額為40%。后者通過了對甲的董事罷免案,并選舉乙為A公司董事。
(5)2010年4月21日,B公司與乙達成股權轉讓協(xié)議。4月23日,A公司、B公司和乙聯(lián)合公布了該協(xié)議內(nèi)容:B公司將所持A公司27%的股份轉讓給乙,轉讓后B公司仍持有A公司7%的股份;同時,乙向A公司全體股東發(fā)出要約,擬另行收購A公司已發(fā)行股份的4%。隨后,甲辭職,乙被股東大會選舉為董事。
(6)2010年6月3日,A公司董事會通過決議,決定購買乙控制的C公司100%的股權,該交易金額達到A公司資產(chǎn)總額的25%。12月6日,A公司董事會又通過決議,決定購買乙所持D公司的全部股權,該交易金額達到A公司資產(chǎn)總額的20%。上述兩項交易完成后,A公司的主營業(yè)務轉換為汽車零配件生產(chǎn)。
(7)在上述兩項股權交易公告前,A公司的股價均出現(xiàn)了異常波動。經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn):乙借用他人賬戶,于2010年6月1日至12月3日期間大量買入A公司的股票;董事戊于12月6日董事會開會期間,電話委托買入A公司股票1萬股;A公司秘書庚在電梯中聽到公司高管議論公司重組事宜后,于12月3日買入公司股票2000股。因受市場環(huán)境影響,上述人員買入A公司股票后均未獲利,其中,乙賬面虧損達3億元;戊賬面虧損2萬元;庚已賣出股票,虧損2000元。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:
(1)A公司董事會為B公司提供擔保的決議是否有效?并說明理由。
(2)乙是否具備對甲提起股東代表訴訟的資格?甲請求人民法院駁回乙起訴的理由是否成立?并分別說明理由。
(3)丙、丁是否符合A公司獨立董事的任職資格?并分別說明理由。
(4)2010年3月24日,乙提出的臨時提案是否應被列為A公司年度股東大會審議事項?4月1日,乙與股東張某共同召集A公司臨時股東大會的程序是否合法?并分別說明理由。
(5)乙在受讓B公司轉讓的A公司27%的股份時,向A公司全體股東發(fā)出要約收購4%的股份是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(6)2010年12月6日,A公司董事會通過的購買乙所持D公司股權的決議是否有效?并說明理由。
(7)乙、戊、庚是否存在內(nèi)幕交易行為?并分別說明理由。


您可能感興趣的試卷

你可能感興趣的試題

1.問答題

2009年3月1日,上市公司甲(下稱甲公司)公布重組方案,其要點如下:
(1)甲公司將所屬全部資產(chǎn)(包括負債)作價2.5億元出售給本公司最大股東A;
(2)A將其持有甲公司的35%股份全部協(xié)議轉讓給B,作價2.5億元;
(3)B將其持有的乙公司100%的股份作價2.5億元,用于向A支付股份轉讓價款;
(4)A將受讓的乙公司100%的股份轉讓給甲公司,作為支付購買甲公司所屬全部資產(chǎn)的價款;
(5)甲公司在取得乙公司100%股份后,將乙公司吸收合并,注銷乙公司,甲公司改名為乙公司。
3月18日,甲公司依法召開臨時股東大會審議資產(chǎn)出售事宜。除A回避表決和一名持股3%的股東C投票反對外,其他出席股東大會的股東或股東代表均投了贊成票。會議結束后,C要求甲公司按照市場價格回購其所持有的全部甲公司的股份,被甲公司拒絕。為協(xié)議受讓A持有的甲公司的35%股份,B以重組為由向中國證監(jiān)會申請要約收購豁免,并承諾在受讓上述股份后的12個月內(nèi)不轉讓該股份。該豁免申請未獲中國證監(jiān)會批準。
3月23日,B發(fā)出全面收購甲公司股份的要約,要約有效截止日為4月24日,擬以B公司發(fā)行的并在上海證券交易所上市的公司債券支付全部收購價款。因市場出現(xiàn)波動,B于4月1日擬撤銷該收購要約,未獲中國證監(jiān)會同意。4月6日,B宣布變更收購要約的價格。股東D于3月30日宣布接受了B發(fā)出的收購要約,但因B變更了收購要約的價格,D于4月22日宣布撤銷對收購要約的接受。
5月14日,甲公司再次召開臨時股東大會,討論吸收合并乙公司的事項。出席會議的股東(包括C)或股東代表一致投票通過了合并決議。5月15日,甲公司和乙公司將合并事項分別通知了各自的已知債權人,未有債權人提出異議。
5月18日,C要求甲公司以合理價格收購其股份,被甲公司拒絕。
6月30日,甲公司完成對乙公司的吸收合并。但在辦理乙公司的注銷手續(xù)時,當?shù)毓ど绦姓芾砭值慕?jīng)辦人員以乙公司未經(jīng)清算程序為由,拒絕辦理注銷手續(xù)。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:
(1)在3月18日的臨時股東大會后,甲公司拒絕C要求其回購所持甲公司股份的行為是否有法律依據(jù)?并說明理由。
(2)中國證監(jiān)會未批準B提出的要約收購豁免申請是否符合規(guī)定?并說明理由。
(3)B以上市的公司債券作為支付要約收購價款的方式是否符合規(guī)定?并說明理由。
(4)中國證監(jiān)會不同意B撤銷收購要約是否符合規(guī)定?并說明理由。
(5)B能否變更收購要約的價格?并說明理由。
(6)D撤回對收購要約的接受是否符合規(guī)定?并說明理由。
(7)甲公司和乙公司在合并中對債權人的通知程序是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(8)C于5月18日要求甲公司回購其股份的要求是否符合規(guī)定?并說明理由。
(9)工商行政管理局的經(jīng)辦人員提出乙公司未經(jīng)清算程序不得辦理注銷手續(xù)的說法是否成立?并說明理由。

2.多項選擇題甲公司擬收購乙上市公司。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定,下列投資者中,如無相反證據(jù),屬于甲公司一致行動人的有()。

A.由甲公司的監(jiān)事?lián)味碌耐顿Y者丙公司
B.持有乙公司1%股份且為甲公司董事之弟的張某
C.持有甲公司20%股份且持有乙公司3%股份的王某
D.在甲公司中擔任董事會秘書且持有乙公司2%股份的李某

3.多項選擇題根據(jù)上市公司收購法律制度的規(guī)定,下列情形中,屬于表明投資者獲得或擁有上市公司控制權的有()

A.投資者為上市公司持股50%以上的控股股東
B.投資者可實際支配上市公司股份表決權超過30%
C.投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會1/3成員選任
D.投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響

4.單項選擇題根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定,下列情形中,適用簡易程序免于發(fā)出要約收購方式增持股份的是()

A.在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的,自上述事實發(fā)生之日起1年后,每12個月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份
B.在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的,繼續(xù)增加其在該公司擁有的權益不影響該公司的上市地位
C.上市公司面臨嚴重財務困難,收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準,且收購人承諾3年內(nèi)不轉讓其在該公司中所擁有的權益
D.經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準進行國有資產(chǎn)無償劃轉、變更、合并,導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30%

5.單項選擇題根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定,下列情形中,免于提出豁免申請直接辦理股份轉讓和過戶的是()

A.收購人與出讓人能夠證明本次轉讓未導致上市公司的實際控制人發(fā)生變化
B.上市公司面臨嚴重財務困難,收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準,且收購人承諾3年內(nèi)不轉讓其在該公司中所擁有的權益
C.因繼承導致在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%
D.因上市公司按照股東大會批準的確定價格向特定股東回購股份而減少股本,導致當事人在該公司中擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%