問答題

A上市公司注冊資本為10000萬元,2010年末經(jīng)審計資產(chǎn)總額為50000萬元,經(jīng)審計負債總額為30000萬元,企業(yè)2011年之前沒有擔保業(yè)務。2011年A公司召開的董事會會議情形如下
(1)該公司共有董事7人,其中有1名是A公司的子公司B的董事。董事會有6人親自出席,其中包括B公司的董事。列席本次董事會的監(jiān)事張某向會議提交另一名因故不能到會的董事出具的代為行使表決權的委托書,該委托書委托張某代為行使本次董事會的表決權。
(2)會議通過了A上市公司的子公司B向董事高某借款10萬元的決定。
(3)另外,董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定,經(jīng)確認,除B公司的董事未參與表決外,剩余的5名董事全部通過。
(4)董事會會議結束后,以上所有決議事項均載入會議記錄,并由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔。A公司召開2011股東大會年會作出如下決議
(1)更換兩名監(jiān)事。一是由公司財務負責人趙某代替張某出任該公司的監(jiān)事;二是由公司職工代表王某代替公司職工代表楊某。
(2)單獨通過了兩筆對外擔保業(yè)務,一是向無關聯(lián)的企業(yè)提供擔保,擔保金額為500萬元,已知該企業(yè)資產(chǎn)總額為1000萬元,負債總額為865萬元;另外一筆提供的擔保額為2100萬元,已知該企業(yè)資產(chǎn)總額為1500萬元,負債總額為758萬元。
(3)決定從公司法定盈余公積金4000萬元中,提取1800萬元轉增公司資本。
要求:
根據(jù)公司法律制度的規(guī)定,分析說明下列問題
(1)董事會出席人數(shù)是否符合規(guī)定?在董事會會議中張某是否能接受委托代為行使表決權?分別說明理由?
(2)董事會會議通過了A上市公司的子公司B向董事高某借款10萬元的決定是否合法?并說明理由。
(3)董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是否合法?并說明理由。
(4)董事會會議記錄是否存在不當之處?并說明理由。
(5)股東大會會議決定更換兩名監(jiān)事是否合法?并說明理由。
(6)股東大會會議通過的兩項擔保事項是否符合規(guī)定?并說明理由。
(7)股東大會會議決定將法定盈余公積金轉增資本是否合法?并說明理由。


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1.問答題

某國有獨資公司董事會成員有5人,其中4人是國家投資機構任命的干部,1人為職工代表。因該職工代表經(jīng)常提意見,董事會投票決定撤掉該職工代表董事職務,在沒有合適人選前,董事會成員暫時為4人。另外,董事會決定設立一子公司,該子公司為有限責任公司,企業(yè)對此子公司投資100萬元。經(jīng)介紹,該子公司決定與某鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)合作開辦啤酒廠,該子公司投入資金180萬元,其中包括從銀行的貸款100萬元。由于生產(chǎn)的啤酒質次價高,幾乎無人問津。該子公司與某鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)合謀假冒當?shù)孛破【疲蟊徊楂@,180萬元全部虧損,被債權人申請破產(chǎn)。該子公司提出和解協(xié)議,經(jīng)債權人會議通過,由人民法院審查認可。在和解期間,該子公司決定放棄原母公司對其的欠款50萬元,并且將自己的汽車無償轉讓給母公司。債權人知道后向法院舉報,要求宣告其破產(chǎn)。
要求:
根據(jù)以上事實并結合法律規(guī)定,回答下列問題
(1)該國有獨資公司董事會目前的組成是否合法?并說明理由。
(2)該國有獨資公司是否應對子公司的全部債務承擔連帶責任?并說明理由。
(3)該子公司假冒當?shù)孛破【剖呛畏N行為?應負何種民事責任?
(4)債權人要求宣告該子公司破產(chǎn)的申請,能否得到法院的支持?并說明理由。

2.多項選擇題甲、乙簽訂的買賣合同約定了定金和違約金條款。甲違約,造成乙經(jīng)濟損失。下列選項中,乙可選擇追究甲違約責任的方式有()

A.要求單獨適用定金條款
B.要求單獨適用違約金條款
C.要求同時適用定金和違約金條款
D.要求同時適用定金、違約金條款,并另行賠償損失

3.多項選擇題下列各項中,合同權利義務終止的情形是()

A.當事人一方遲延履行主要債務,經(jīng)催告后在合理期限內仍未履行,當事人解除合同
B.債權人被債務人吸收合并
C.債權人下落不明,債務人將標的物提存
D.債務人放棄到期債權,對債權人的債權實現(xiàn)造成損害,債權人提起撤銷權訴訟

4.多項選擇題張某房屋的后面是一片林地,5月10日,張某與當?shù)氐拇逦瘯炗喠肆值爻邪?jīng)營合同,5月30日,當?shù)厝嗣裾驈埬愁C發(fā)林權證書,并登記造冊,確認了土地承包經(jīng)營權。按照《物權法》的規(guī)定,下列說法錯誤的是()

A.張某承包該林地的最長期限為50年,最短期限為30年
B.張某的林地承包經(jīng)營權在5月30日取得林權證時設立
C.在承包經(jīng)營期限范圍內,張某有權根據(jù)法律規(guī)定轉讓承包經(jīng)營權
D.如果張某在流轉期限內轉讓承包經(jīng)營權但未辦理登記手續(xù)的,不得對抗善意第三人

5.多項選擇題下列有關最高額抵押合同的說法中,錯誤的是()

A.最高額抵押只能夠是債務人自己設定的
B.抵押權人實現(xiàn)最高額抵押權時,如果實際發(fā)生的債權余額高于最高限額的,以最高限額為限,超過部分不具有優(yōu)先受償?shù)男Я?br /> C.最高額抵押擔保的債權確定前,部分債權轉讓的,最高額抵押權均可一并轉讓
D.抵押財產(chǎn)被查封、扣押時抵押權人的最高額抵押可以確定