1998年元月,甲､乙､丙共同設(shè)立一合伙企業(yè)。合伙協(xié)議約定:甲以現(xiàn)金人民幣5萬(wàn)元出資,乙以房屋作價(jià)人民幣8萬(wàn)元出資,丙以勞務(wù)作價(jià)人民幣4萬(wàn)元出資;各合伙人按相同比例分配盈利､分擔(dān)虧損。合伙企業(yè)成立后,為擴(kuò)大經(jīng)營(yíng),于1998年6月向銀行貸款人民幣5萬(wàn)元,期限為1年。1998年8月,甲提出退伙,鑒于當(dāng)時(shí)合伙企業(yè)盈利,乙､丙表示同意。同月,甲辦理了退伙結(jié)算手續(xù)。1997年9月,丁入伙。丁入伙后,因經(jīng)營(yíng)環(huán)境變化,企業(yè)嚴(yán)重虧損。1999年5月,乙､丙､丁決定解散合伙企業(yè),并將合伙企業(yè)現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)價(jià)值人民幣3萬(wàn)元予以分配,但對(duì)未到期的銀行貨款未予清償。1999年6月,銀行貨款到期后,銀行找合伙企業(yè)清償債務(wù),發(fā)現(xiàn)該企業(yè)已經(jīng)解散,遂向甲要求償還全部貨款,甲稱自己早已退伙,不負(fù)責(zé)清償債務(wù)。銀行向丁要求償還全部貸款,丁稱該筆貸款是在自己入伙前發(fā)生的,不負(fù)責(zé)清償。銀行向乙要求償還全部貸款,乙表示只按照合伙協(xié)議約定的比例清償相應(yīng)數(shù)額。銀行向丙要求償還全部貸款,丙則表示自己是以勞務(wù)出資的,不承擔(dān)償還貸款義務(wù)。
要求:
根據(jù)以上事實(shí),回答下列問題:
(1)甲､乙､丙､丁各自的主張能否成立?并說明理由。
(2)合伙企業(yè)所欠銀行貸款應(yīng)如何清償?
(3)在銀行貸款清償后,甲､乙､丙､丁內(nèi)部之間應(yīng)如何分擔(dān)清償責(zé)任?

A證券公司､B基金管理公司和C信托投資公司擬作為發(fā)起人共同設(shè)立一封閉式證券投資基金(以下稱“D基金”)。上述發(fā)起人擬定的設(shè)立D基金的有關(guān)計(jì)劃要點(diǎn)如下:
(1)D基金的基金單位擬定為8億份,每份面值為人民幣1元,第份發(fā)行價(jià)格擬定為人民幣1.02元。基金的募集期限為6個(gè)月,自該基金批準(zhǔn)之日起,在6個(gè)月內(nèi)募集的資金達(dá)到人民幣6億元,該基金即為成立。
(2)D基金的存續(xù)時(shí)間為4年。其封閉期限屆滿時(shí),基金持有人大會(huì)同意續(xù)期的,即可續(xù)期;基金持有人大會(huì)不同意續(xù)期的,即不得續(xù)期。
(3)D基金擬以其資產(chǎn)總值的75%用于股票､債券的投資。為了保證基金資產(chǎn)的安全,其投資于1家上市公司的股票將不超過自身資產(chǎn)凈值的15%.
(4)D基金的托管人擬由A證券公司擔(dān)任,基金管理人擬由B基金管理公司擔(dān)任。如果D基金不能在批準(zhǔn)的規(guī)模內(nèi)募集到法定的資金,將不能成立?；鸢l(fā)起人必須將已募集的資金在扣除募集費(fèi)用之后的余款退還給基金認(rèn)購(gòu)人。
要求:
按上述各點(diǎn)之順序,分別指出其中的不符規(guī)定之處,并說明理由。

1999年7月,A國(guó)有企業(yè)(本題下稱“A企業(yè)”)經(jīng)國(guó)家有關(guān)部門同意,擬改組為股份有限公司并發(fā)行股票與上市。其擬定的有關(guān)方案部分要點(diǎn)為:A企業(yè)擬作為主要發(fā)起人,聯(lián)合其他3家國(guó)有企業(yè)共同以發(fā)起設(shè)立方式于1999年9月前設(shè)立B股份有限公司(本題下稱“B公司”)。
各發(fā)起人投入B公司的資產(chǎn)總額擬定為人民幣16500萬(wàn)元。其中:負(fù)債為人民幣12200萬(wàn)元;凈資產(chǎn)為人民幣4300萬(wàn)元。B公司成立時(shí)的股本總額擬定為2750萬(wàn)股(每股面值為人民幣1元,下同)。B公司成立1年后,即2000年底之前,擬申請(qǐng)發(fā)行6000萬(wàn)社會(huì)公眾股,新股發(fā)行后,B公司股本總額為8750萬(wàn)股。
如果上述方案未獲批準(zhǔn),A企業(yè)將以協(xié)議收購(gòu)方式收購(gòu)C上市公司(本題下稱“C公司”)。具體做法為:A企業(yè)與C公司的發(fā)起人股東D國(guó)有企業(yè)(本題下稱“D企業(yè)”)訂立協(xié)議,受讓D企業(yè)持有的C公司51%的股份。
在收購(gòu)協(xié)議立之前,C公司必須召開股東大會(huì)通過此事項(xiàng)。在收購(gòu)協(xié)議訂立之后,D企業(yè)必須在3日內(nèi)將該收購(gòu)協(xié)議報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)以及證券交易所審核批準(zhǔn)。收購(gòu)協(xié)議在未獲得上述機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)前不得履行。
在收購(gòu)行為完成之后,A企業(yè)應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)將收購(gòu)情況報(bào)告國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所,并予公告。為了減少A企業(yè)控制C公司的成本,A企業(yè)在收購(gòu)行為完成3個(gè)月后,將所持C公司的股份部分轉(zhuǎn)讓給E公司。
要求:
根據(jù)上述事實(shí),分別回答下列問題:
(1)A企業(yè)擬定的改制及股票發(fā)行上市方案存在哪些法律障礙?并說明理由。
(2)A企業(yè)收購(gòu)C公司的做法存在哪些不當(dāng)之處?并說明理由。

A公司從B公司購(gòu)買一批醫(yī)療器械,總價(jià)款為人民幣150萬(wàn)元。依據(jù)雙方約定,1998年5月28日,A公司向B公司支付定金人民幣30萬(wàn)元;B公司于7月8日交貨,A公司在收貨后10日內(nèi)付清余款。
5月28日,A公司向B公司開出一張金額為人民幣30萬(wàn)元的轉(zhuǎn)賬支票(同城使用,下同)。6月10日,B公司向付款人Y提示付款,付款人Y拒絕付款。B公司在遭拒絕付款后,遂向A公司要求重新出票,在A公司重新出票后,B公司方獲付款。
7月8日,B公司按時(shí)交貨。7月12日,A公司將從C公司背書受讓的一張金額為人民幣150萬(wàn)元的銀行匯票背書轉(zhuǎn)讓給B公司。7月13日,B公司因償還債務(wù)又將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給D公司。7月15日,A公司發(fā)現(xiàn)B公司交付的貨物為偽劣產(chǎn)品,遂即通知付款人W拒絕向上述銀行匯票的持票人付款,但D公司于7月16日向付款人W提示該匯票請(qǐng)示付款時(shí),付款人W仍然按票面金額向D公司支付了全部票款。
7月18日,A公司將貨物退還了B公司,同時(shí)要求B公司返還貨款及承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任;B公司同意退還貨款,但拒絕承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。A公司遂向人民法院提起訴訟。
經(jīng)查:B公司系由甲､乙､丙共同投資設(shè)立的一家有限責(zé)任公司,該公司于1998年元月18日成立,注冊(cè)資金為人民幣150萬(wàn)元,其中:甲以現(xiàn)金人民幣30萬(wàn)元出資;乙以房屋折價(jià)人民幣60萬(wàn)元出資;丙以辦公設(shè)施折價(jià)人民幣60萬(wàn)元出資。經(jīng)有關(guān)中介機(jī)構(gòu)評(píng)估和審定:甲出資的現(xiàn)金如數(shù)到位;乙出資的房屋價(jià)值僅為人民幣20萬(wàn)元;丙出資的辦公設(shè)施實(shí)際價(jià)值只有人民幣15萬(wàn)元。
要求:
根據(jù)上述事實(shí),分別回答以下問題:
(1)付款人Y拒絕向B公司支付所持轉(zhuǎn)賬支票票款是否正確?為什么?
(2)付款人W向D公司支付所持銀行匯票票款是否正確?為什么?
(3)A公司要求B公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的依據(jù)是什么?B公司應(yīng)如何承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任?
(4)根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定,B公司的股東如何承擔(dān)出資不實(shí)的民事責(zé)任?